宏川智慧：重大资产购买实施情况报告书

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所

广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二三年十月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会及其他政府部门对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

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目录

第一节 本次交易的基本情况 ...... 5

一、本次交易的概况 ...... 5

二、本次交易的性质 ...... 5

第二节 本次交易的实施情况 ...... 8

一、本次交易的决策和批准过程 ...... 8

二、本次交易的实施过程 ...... 8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ...... 10

五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 12

一、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12

二、法律顾问的结论性意见 ...... 13

第四节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查地点 ...... 14

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的概况

（一）方案概述

本次交易中，上市公司通过全资子公司南通阳鸿向御顺集团以支付现金方式购买其持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。

（二）定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。

根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛

100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。

（三）支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价。

（四）资金来源

本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法

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的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

1、2022年6月，公司向全资子公司宏元仓储增资

2022年6月28日，公司向全资子公司宏元仓储增资2,000.00万元，并于2022年8月19日办理完成相关工商变更登记手续。

2、2022年11月，公司收购金联川70.00%份额

2022年11月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》，公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川70.00%份额，并于2022年11月25日办理完成相关工商变更登记手续。

3、2022年12月，公司收购成都宏智100.00%股权

2022年12月5日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股权转让协议书》，受让成都宏智100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出资义务。公司于2022年12月7日办理完成相关工商变更登记手续。

宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：

单位：万元

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注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表。

根据本次交易及前12个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额（与成交金额孰高）将达到50%以上且超过5,000.00万元，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和批准过程

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2023年7月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关的议案；

2、2023年7月24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关的议案。

3、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

4、2023年8月21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

5、2023年9月28日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于公司<重大资产购买报告书《（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

二、本次交易的实施过程

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛分别于2023年9月28日、2023年10月7日就本次交易完成了工商变更登记和《《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

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（二）交易对价支付情况

根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方将51.00%的股权交易款（《“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕《（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款《（《“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月支付。

截至本报告书签署日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方共同监管的共管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺集团指定的香港银行账户；剩余对价将根据《附条件生效的股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

（五）期间损益的认定及其实施结果

根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，过渡期间，标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《《股票上市规则》的要求。截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

（二）标的公司

根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，自本次交易工商变更完成后，标的公司执行董事、监事、总经理、财务负责人等由南通阳鸿委派。

标的公司已分别于2023年9月28日、2023年10月7日就董事、监事、高级管理人员变更事项办理完毕工商变更手续，本次变更的具体情况如下：

根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，标的公司进行了董事、监事、高级管理人员的更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响。

五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易所涉各方签署了《《附条件生效的股权转让协议》和《《附条件生效的

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股权转让协议之补充协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在《《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书《（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要为：

（一）完成外汇登记备案

上市公司尚需完成本次交易价款汇出的外汇登记备案程序。

（二）剩余股权转让价款支付

上市公司尚需根据协议的相关约定完成本次交易剩余股权转让价款的支付。

（三）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

（四）持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问的结论性意见

公司本次交易的独立财务顾问东莞证券出具了《《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已过户完成；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，标的公司进行了董事、监事、高级管理人员的更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况；

6、截至本核查意见出具之日，本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

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二、法律顾问的结论性意见

公司本次交易的法律顾问上海段和段出具了《《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

“1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；标的公司的董事、监事及高级管理人员已根据《《附条件生效的股权转让协议》约定进行了更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5、在本次交易实施过程中以及实施后，宏川智慧未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《附条件生效的股权转让协议》和《《附条件生效的股权转让协议之补充协议》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。”

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第四节 备查文件

一、备查文件

（一）《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

（四）标的资产过户或者交付相关证明文件；

（五）独立财务顾问协议；

（六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺。

二、备查地点

广东宏川智慧物流股份有限公司

地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼

联系人：王明怡

电话：86-769-88002930

传真：86-769-88661939

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（本页无正文，为《《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

广东宏川智慧物流股份有限公司

2023年10月10日