宏川智慧：2023年度独立董事述职报告(郭磊明)

广东宏川智慧物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责、独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

郭磊明，1974年生，吉林大学国际法专业本科，厦门大学国际法专业硕士，执业律师。曾主要任奥园美谷科技股份有限公司独立董事，深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事，恒康医疗集团股份有限公司独立董事，科顺防水科技股份有限公司独立董事；现主要任深圳市南山区政协第六届委员会委员，万商天勤（深圳）律师事务所律师，公司独立董事，常州光洋轴承股份有限公司独立董事，阳光新业地产股份有限公司独立董事等。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行独立性自查，本人与公司及公司控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，本人作为公司独立董事，仔细阅读董事会审议的所有议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用；同时，本人在董事会上依法审慎行使表决权，对讨论的公司相关事项没有提出异议，对审议的各项议案均投了赞成票，没有弃权、反对的情形。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，本人出席会议的情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会工作情况

本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委

员会委员。

2023年度，董事会提名委员会因不存在董事、高级管理人员变动情况未召开。

2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划行权条件成就、2023年股票期权激励计划实施及授予等事项进行审议，本人均准时参加会议并履行职责，对审议的各项议案均投了赞成票，没有弃权、反对的情形。

2、参与独立董事专门会议工作情况

2023年度，公司独立董事专门会议共召开2次，对拟提交董事会审议的关联交易、续聘审计机构进行审议，本人均准时参加会议，对所有会议议案均投了赞成票并发表独立意见，没有反对或弃权的情形。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，不存在独立董事提议召开董事会、提议解聘会计师事务所的情况以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

报告期内，本人受其他独立董事的委托就公司2023年第七次临时股东大会审议的《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

报告期内，本人对公司关联交易、内部控制、募集资金管理、利

润分配、关联交易、会计政策变更、关联方资金占用、对外担保、股权激励、重大资产购买、续聘审计机构、现金管理等事项发表独立明确同意的独立意见。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司内部审计部门及年审会计师事务所积极沟通，审查了内部审计部门关于内部审计计划及工作情况的汇报，年报审计期间对审计工作计划、审计要点、审计方法等事项与年审会计师进行沟通，关注审计过程，督促审计机构按计划开展工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会，听取参会的中小股东对公司发展经营相关建议等；本人参加公司定期报告业绩说明会并就中小股东关注和提出的问题反馈至其他独立董事；本人积极通过查阅投资者关系相关文件（包括投资者关系专线交流登记记录、深交所互动易问题回复记录等），以及通过与董事会办公室投资者关系团队座谈等方式，了解中小股东对公司发展经营相关建议等，并给予投资者关系团队的工作开展提出相应建议。

（六）现场工作及公司配合情况

2023年度，本人作为独立董事，合理安排现场工作时间，通过对办公地、经营地的现场考察，听取审计机构人员、董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、内部审计负责人及库区负责人等人员的具

体介绍，以及查阅公司相关档案资料，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况等；通过线上沟通方式与公司董事、高级管理人员、内部审计负责人及相关工作人员保持日常联系，获悉公司重大事项进展，积极履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

2023年度，公司所有提交董事会审议的关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后提交董事会审议通过并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况

2023年度，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的要求，按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘审计机构情况

2023年度，公司董事会审计委员会基于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况及业务资质的认真审查，认为致同满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

（四）董事、高级管理人员的薪酬及公司股权激励计划实施情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》制定公司董事、高级管理人员薪酬标准与方案，审查公司董事、高级管理人员履职职责并对其进行年度考核，

根据其在经营管理过程中所担任的相关职务的岗位性质，以及在实际工作中的工作绩效、履职能力和责任目标完成情况，并结合公司的经营业绩综合确定其年度薪酬。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬的确定程序符合相关政策、法律法规的规定和要求，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。报告期内，处于生效中的公司股权激励计划包括2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划，并新增实施了2023年股票期权激励计划。报告期内，公司董事会审议通过了关于前述各期股权激励计划的行权、注销、行权价格调整等相关议案，以及2023年股票期权激励计划授予的相关议案，审议程序符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，在公司董事会、高级管理人员和相关人员的配合和支持下，本人严格按照法律法规履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，审慎行使表决权，促进公司的发展和规范运作。2024年度，本人将按照相关法律法规要求，忠实、勤勉履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实保护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

独立董事：郭磊明

2024年4月23日