宏川智慧：东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2023年度持续督导的核查意见
东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二○二四年五月
独立财务顾问声明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》相同。
东莞证券担任宏川智慧本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2023年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
本次交易中，上市公司通过全资子公司南通阳鸿向御顺集团以支付现金方式购买其持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。
（二）本次交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。
（三）本次交易的实施情况
1、对价支付情况
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方将51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月支付。
截至本核查意见出具之日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依法代扣代缴税费后的全部股权交易款项支付到御顺集团指定的香港银行账户。
2、交易资产的交付情况
本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛分别于2023年9月28日、2023年10月7日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
3、相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
4、本次交易实施的后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（1）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（2）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户。上市公司已完成本次交易涉及的现金对价支付事宜。
二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司/本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2、本公司/本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司控股股东董事、监 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； |
| 事、高级管理人员 | 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司及其控股股东、南通阳鸿 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 6、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性； 2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏川智慧的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业之间完全独立； 3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性； 4、保证宏川智慧的机构独立： （1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营； （3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利用自身对宏川智慧的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任 |
| 何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宏川智慧或其子公司； 3、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 4、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权； 5、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公司之间发生关联交易； 2、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公司、宏川智慧其他股东的合法权益； 4、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺 | 1、本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联或实际控制关系； 2、除已经披露的与本次重大重组有关的协议外，本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存在其他协议或利益安排。 |
| 上市公司 | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录，记载本次交易商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。本公司将在本次交易的重大资产购买报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询有关自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。 综上，本公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，本人/本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要高级管理人员、经办人员、中介机构知悉相关事项； 2、本人/本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票； 3、本人/本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查。 综上所述，本人/本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于资产瑕疵的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人将督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得75亩土地使用权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。 2、本人将通过宏川智慧督促标的公司及其下属公司与积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有资质的2个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的2个储罐对标的公司及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。 3、若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。 |
（二）交易对方及其相关方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 御顺集团及其董事 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为； 3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。 |
| 御顺集团及其控股股东、实际控制人、董事 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 御顺集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各 |
| 项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 2、本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 3、本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 4、本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。 | ||
| 御顺集团 | 关于本次重大资产重组的资产不存在权利受限的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的南通御顺能源集团有限公司100%股权、南通御盛能源有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况； 2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形； 3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。 |
| 御顺集团 | 关于未向上市公司推荐董事及高级管理人员的承诺 | 截至本声明出具之日，本公司未向也没有计划向宏川智慧推荐董事及高级管理人员。 |
| 御顺集团 | 关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺 | 1、本公司与宏川智慧不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联或实际控制关系； 2、除已经披露的与本次重大资产重组有关的协议外，本公司与宏川智慧不存在其他协议或利益安排。 |
| 御顺集团 | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围 宏川智慧筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要人员、经办人员知悉相关事项。 2、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务 本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票。 3、配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查 本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查。 综上所述，本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 御顺集团 | 关于控制其他上市公司的说明 | 截至本说明签署之日，本公司未控制、亦未计划控制其他上市公司。 |
（三）标的公司及其相关方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 南通御顺、南通御盛、江苏易联 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水 |
| 利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。 | ||
| 易联南通 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 2022年6月10日，本公司受到如皋市交通运输局作出的“如皋交港罚字[2022]01001号”《行政处罚决定书》，本公司因员工安全知识不全面，安全培训未到位，维保员未能认真按要求执行维保计划，将不在作业交底单上的非防爆铁锤、铁铲带入罐区，罚款10万元。本公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的行为，不会对本次交易构成重大影响。 1、除上述事项外，最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚； 3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。 |
| 南通御顺董事、监事、高级管理人员；南通御盛董事、监事；江苏易联董事、监事、高级管理人员；易联南通董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 南通御顺及其董事、监事、高级管理人员；南通御盛及其董事、监事；江苏易联及其董事、监事、高级管理人员；易联南通及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧、南通阳鸿、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
经核查， 本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。
标的公司100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地面积39.79万平方米，拥有码头泊位286米，最大可靠泊3万吨级船舶（水工结构兼顾5万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
2023年末，公司总资产为946,814.49万元，净资产为299,773.92万元。2023年度，公司实现营业收入154,707.00万元，同比增长22.48%，其中仓储综合及中转服务业务营业收入为149,810.24万元，同比增长24.05%。公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润29,633.56万元，同比增长32.03%，其中收购标的公司本期实现投资收益101.71万元。
随着上市公司对标的公司整合计划的开展，将加强公司在长三角的布局，
提升公司仓储规模，有效联动配合；公司在长三角区域的仓储基地形成集群效应，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | 陈宇伟 | 朱则亮 | |||
| 东莞证券股份有限公司 | |||||
| 2024年5月9日 | |||||