宏川智慧：中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

查股网 2024-05-11 宏川智慧(002930)公司公告

中国国际金融股份有限公司

关于广东宏川智慧物流股份有限公司

重大资产购买

之2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年五月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语

本持续督导意见、本持续督导总结报告

指

《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导报告意见暨持续督导总结报告》

本持续督导期

指

本次重组实施完毕之日起至2023年12月31日

公司、本公司、上市公司、宏川智慧

指

广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002930

宏川集团

指

广东宏川集团有限公司

标的公司、龙翔集团

指

龙翔集团控股有限公司

本次重组、本次交易、本次要约

指

宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（合计1,220,628,000股）

宏川香港、要约人

指

宏川智慧物流（香港）有限公司

宁波新翔

指

宁波新翔液体化工仓储有限公司，目前由宁波宁翔液化储运码头有限公司吸收合并后注销

宁波宁翔

指

宁波宁翔液化储运码头有限公司

南京龙翔

指

南京龙翔液体化工储运码头有限公司

3.5公告

指

宏川香港及标的公司根据《收购守则》第3.5条有确实意图在满足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性全面要约的联合公告

不可撤销承诺

指

于2021年10月8日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺（包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺）

吴氏不可撤销承诺

指

由吴惠民、力润及港顺于2021年10月8日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺

其他不可撤销承诺

指

由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于2021年10月8日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺

力润

指

力润有限公司（Lirun Limited）

港顺

指

港顺投资有限公司（Sure Port Investment Limited）

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

《收购守则》

指

香港特别行政区《公司收购及合并守则》

独立财务顾问、中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

南通阳鸿

指

南通阳鸿石化储运有限公司

御顺集团

指

御顺集团有限公司

南通御顺

指

南通御顺能源集团有限公司

南通御盛

指

南通御盛能源有限公司，

江苏易联

指

江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联100%股权，无实质性经营业务，为持股型公司

易联南通

指

易联能源（南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从事码头储罐综合业务，目前已更名为南通宏智石化仓储有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》

元、万元、亿元、元/股

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

安永

指

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

储罐

指

用于储存液体化学物质的专用容器

长三角

指

长江三角洲区域

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意

见暨持续督导总结报告

一、本次交易方案概述

宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。中金公司担任宏川智慧本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对宏川智慧进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

二、本次交易的实施情况

根据卓佳证券登记有限公司于2022年8月22日发来的《股东名册》，宏川香港持有龙翔集团1,220,628,000股股份。要约人根据自愿性全面要约所接纳及强制性收购的股份已登记至要约人名下。

截至本持续督导意见出具日，根据要约收购及强制挤出程序进展，宏川香港已支付完毕1,220,628,000股股份的对价，合计约12.96亿元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续。

三、相关当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函	宏川智慧	1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相应的法律责任。 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
	宏川智慧董事、监事、高级管理人员	1. 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 2. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 3. 本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4. 本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 5. 本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6. 本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	宏川集团	1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
	龙翔集团	1. 本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧、太仓阳鸿石化有限公司、苏州市宏川智慧物流发展有限公司、宏川香港、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
	力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华	1. 本人/本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 2. 本人/本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 3. 本人/本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4. 本人/本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
关于守法及诚信情况的声明及承诺函	宏川智慧	1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	宏川智慧董事、监事、高级管理人员	1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	宏川集团	1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	宏川集团董事、监事、高级管理人员	1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	龙翔集团	2020年2月24日，本公司控股子公司南京龙翔液体化工储运码头有限公司（以下简称“南京龙翔”）收到南京市环境生态局作出的“宁环罚[2020]6号”《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放合计罚款168,000元。南京龙翔已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构成重大影响。 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除上述事项外，本公司不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
	龙翔集团董事、高级管理	1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
	人员	事处罚的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
	力润及其董事、监事及高级管理人员，港顺及其董事、监事、高级管理人员，吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华	一、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。四、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司/本人将及时通知宏川智慧及中介机构。宏川智慧或中介机构未接到本公司/本人通知的，视为承诺内容持续有效。
关于避免同业竞争的承诺函	宏川集团、林海川	一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于减少和规范关联交易的承诺函	宏川集团、林海川	一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函	宏川集团、林海川	一、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。二、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏川智慧的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业之间完全独立。三、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性。四、保证宏川智慧的机构独立。（一）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营；（三）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过5%宏川智慧股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明	宏川智慧	截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明	宏川智慧董事、监事、高级管理人员	截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	宏川集团	截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	宏川集团董事、监事、高级管理人员	截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	龙翔集团及其董事、高级管理人员	本公司及本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	力润及其董事、监事及高级管理人员，港顺及其董事、监事、高级管理人员，吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华	截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	安永	本所不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形
	其他各中介机构	各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产不存在权利受限的承诺函	力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华	一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人转让持有的龙翔集团股份（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况；二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。
关于本次重组的原则性意见	宏川集团、林海川	本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。
关于本次重组后股票减持计划的承诺	宏川智慧董事、监事、高级管理人员	自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持宏川智慧股票的计划。
关于本次重组后股票减持计划的承诺	宏川集团、林海川	自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本公司/本人无任何减持宏川智慧的计划。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	宏川智慧董事、高级管理人员	（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。（七）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	宏川智慧控股股东、实际控制人	（一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。（二）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		（三）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
有关标的公司土地房产的承诺函	南京龙翔	本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，为本公司自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房产。本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房产未取得权属证书不会对本公司生产经营产生重大不利影响。
	宁波宁翔、宁波新翔	本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司自行建造，本公司可使用上述房产。本公司承诺，本公司的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。
	林海川	若标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。

本次交易涉及的《不可撤销承诺》及其《吴氏不可撤销承诺的确认函》已有效履行。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

四、业绩承诺及实现情况

本次交易不涉及业绩承诺或业绩补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务分析

宏川智慧是一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。2023年，公司业务主要包括码头储罐综合服务、化工仓综合物流服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。

2022年，公司继续聚焦主营业务，完成收购龙翔集团，进一步巩固长三角仓储基地集群效应，并拓展区域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。

2023年，公司通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的南通御顺100%股权及南通御盛100%股权。南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联100%股权。江苏易联持有易联南通100.00%股权。南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联南通为标的公司的实际业务经营主体。公司通过收购易联南通将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江沿岸市场的品牌影响力。

截至2023年末，公司并表范围内子公司及参股公司运营储罐罐容为500.31万立方米、运营化工仓库面积为6.49万平方米。

（二）主要财务状况

2023年，公司实现营业收入154,707.00万元，较上年同期增长22.48%；实现归属于上市公司股东的净利润29,633.56万元，较上年同期增长32.03%，主要系公司运营储罐罐容提升所致。

2023年末，公司总资产946,814.49万元，较2022年末增长3.34%，主要系公司本期非同一控制下企业合并的南通御顺100%股权及南通御盛100%股权所致。

宏川智慧2022年度、2023年度主要财务数据如下：

单位：万元

	2023年度/2023年末	2022年度/2022年末	本年比上年增减
营业收入	154,707.00	126,315.11	22.48%
归属于上市公司股东的净利润	29,633.56	22,445.16	32.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	27,611.19	20,558.68	34.30%
基本每股收益（元/股）	0.65	0.50	30.00%
稀释每股收益（元/股）	0.65	0.50	30.00%
经营活动产生的现金流量净额	105,603.74	84,876.92	24.42%

总资产	946,814.49	916,183.94	3.34%
负债总额	647,040.57	645,691.10	0.21%
所有者权益	299,773.92	270,492.84	10.83%
归属于母公司所有者权益	264,334.51	237,068.50	11.50%

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期年度内宏川智慧营业收入与归属于上市公司股东的净利润增长主要系公司运营的储罐罐容有所上升所致。上市公司持续督导期内主营业务整体经营情况稳定，经营模式、经营环境未发生重大不利变化。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，宏川智慧严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。

（以下无正文）

附件：公告原文