宏川智慧：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于广东宏川智慧物流股份有限公司

2024年股票期权激励计划

授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 8

一、本次激励计划股票期权的授予情况 ...... 8

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ........ 9第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 10

一、股票期权的授予条件 ...... 10

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司2024年股票期

权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏川智慧的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、宏川智慧提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、公司于2024年3月19日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2024年3月20日至2024年3月30日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2024年4月1日召开了第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2024年4月2日披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

三、公司于2024年4月9日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日等。

四、公司于2024年5月16日召开了第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

第五章 本次股票期权的授予情况

一、本次激励计划股票期权的授予情况

(一) 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

(二) 股票期权授权日：2024年5月16日

(三) 股票期权行权价格：16.33元/份

(四) 股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共226名，共授予715.50万份股票期权。

(五) 本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

(六) 等待期：激励对象获授的全部股票期权均适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

(七) 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

授予的股票期权行权安排如下表所示：

(八) 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

(九) 对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

鉴于2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年股票期权激励计划》的相关规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由228人调整为226人，授予股票期权数量由720.00万份调整为715.50万份。

除上述调整外，本次实施的2024年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。

第六章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本

激励计划的授予条件已经满足。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年5月16日