宏川智慧：回购股份报告书

查股网 2024-05-21 宏川智慧(002930)公司公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧公告编号：2024-046债券代码：128121 债券简称：宏川转债

广东宏川智慧物流股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股部分股票用于减少注册资本；

2、本次回购股份总金额不低于2,500.00万元且不超过3,500.00万元，回购价格不超过17元/股，对应测算回购股份约147至205万股，分别占公司2024年5月9日总股本0.32%、0.45%；

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户；

4、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第三十八次会议、2023年年度股东大会审议通过；

5、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致方案无法实施或只能部分实施的风险。公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对石化仓储行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，公司拟实施回购股份方案，回购的股份全部用于减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

公司将以集中竞价交易的方式实施本次股份回购方案，回购价格不超过17元/股。在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相

应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、比例及金额

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股部分股票用于减少注册资本，本次回购股份总金额不低于2,500.00万元且不超过3,500.00万元，回购价格不超过17元/股，对应测算回购股份约147至205万股，分别占公司2024年5月9日总股本0.32%、0.45%。

（五）回购股份的实施期限

1、回购期限：本次回购股份方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

2、回购期限提前届满的情形：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。

3、不得回购股份的期间：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（六）公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份总金额上下限以及回购价格对应测算回购股

份对公司股本结构变化的影响情况预计如下：

股份性质	本次回购股份前		本次回购注销后（按回购总金额下限）		本次回购注销后（按回购总金额上限）
股份性质	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
限售条件流通股	24,510,009	5.33%	24,510,009	5.34%	24,510,009	5.35%
无限售条件流通股	435,767,843	94.67%	434,297,843	94.66%	433,717,843	94.65%
总股本	460,277,852	100.00%	458,807,852	100.00%	458,227,852	100.00%

注：以上数据系基于公司2024年5月9日股本结构表予以测算，仅考虑本次回购股份因素的影响，具体回购数量及股本结构实际变动情况将以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

二、管理层分析及承诺

截至2024年3月31日，公司总资产1,016,299.40万元、归属于上市公司股东的净资产271,476.31万元、流动资产163,337.55万元，假设以本次回购资金总额的上限3,500.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为

0.34%、1.29%、2.14%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为，公司现金流充裕，本次回购股份不会对公司的经营、财务、债务履行能力及未来发展等产生重大影响；亦不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，在本次回购股份方案实施过程中，将维护公司的利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

三、相关主体于前期及回购期间的增减持股票情况/计划

（一）前期增减持公司股票情况

公司股东大会审议通过本次回购方案前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在减持公司股票的情况，公司董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的情况（除副总经理吴志光先生于任职前存在与其配偶间转让股份的情形），且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员增持公司股票情况如下：

股东姓名	任职职务	增持股份数量（股）	股份来源
林海川	实际控制人、董事长、总经理	602,095	实施股份增持

（二）回购期间增减持公司股票计划

本次回购股份期间，公司实际控制人可能在其增持计划实施期间继续实施增持股份的操作；公司高级管理人员可能实施股票期权行权操作。截至本公告披露日，除前述情形外，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购股份期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、回购股份后依法注销以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于减少注册资本，公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

五、本次回购股份方案审议及授权情况

（一）回购股份方案审议情况

根据《上市公司股份回购规则》等规定，本次回购股份方案已经公司第三届董事会第三十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。具体详见公司刊登在2024年4月27日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-038）以及刊登在2024年5月17日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-045）。

（二）回购股份方案授权情况

为保证本次回购股份方案的顺利实施，董事会已取得股东大会授权董事会及管理层办理本次回购的相关事项，具体如下：

1、根据相关法律法规规定及监管机构的要求、市场条件变化情况，调整/终止回购股份方案等；

2、根据实际情况择机实施回购股份方案，包括回购时间、价格和数量等；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，以及办理回购股份相关文件的签署；

4、根据回购股份的实际情况，办理已回购股份的注销事项；并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、办理其他未在上述内容中列明但属于本次股份回购所必须的