锋龙股份：关于签订《资产置出协议》暨关联交易的公告
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-022债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司关于签订《资产置出协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次资产置出后，公司将剥离与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）、杭州锋龙科技有限公司（以下简称“锋龙科技”）不再纳入公司合并报表范围；本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
3.在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须签署本次交易协议的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次交易事项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。
4.本次资产置出以公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及一致行动人通过协议转让股份事项、公司向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”）51%的股权为前提，若上述事项无法付诸实施，则本次资产置出不予实施。
一、关联交易概述
1.本次关联交易的基本情况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“锋龙股份”）与诚锋实业于2024年2月5日签署《资产置出协议》，拟向诚锋实业出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。（以下简称“本次资产置出”）包括：①资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司（以下简称“锋龙电机”）持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机将向上市公司转让前述毅诚电机30%股权）及浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙电气”）内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。②负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
2.本次关联交易的交易条件
公司控股股东诚锋实业于本次交易同日分别与陈向宏、浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司、杭州优益增投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定诚锋实业合计向陈向宏、顶度云享、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金转让公司合计40.33%股份事项，同时约定顶度云享拟发出部分要约，收购公司23,322,552股股份（占公司总股本11.39%），公司实际控制人董剑刚及其一致行动人承诺接受前述要约。
公司于同日与顶度旅游签署《资产购买协议》，公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区管理51%的股权。
各方一致确认，《股份转让协议》和《资产购买协议》的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施，而《资产置出协议》的实施则以《股
权转让协议》和《资产购买协议》的实施为前提，若《股权转让协议》和《资产购买协议》无法付诸实施，则《资产置出协议》不予实施。
3.本次交易构成关联交易
本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
4.审批情况
2024年2月5日，公司第三届董事会第十五次会议对《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
上述议案已经2024年2月3日召开的第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次资产置出无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
| 公司名称 | 绍兴诚锋实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133060478291923XH |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼 |
| 主要办公地点 | 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼 |
| 法定代表人 | 董剑刚 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 主要业务 | 计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务信息（除证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；电机及控制系统、电源产品、机电一体化及工业自动化产品研发、制造和销售；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；酒店经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 董剑刚持股比例为65.05%，李中持股比例为11.65%，卢国华持股比例为11.65%，雷德友持股比例为11.65%。 |
| 实际控制人 | 董剑刚 |
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
诚锋实业主要从事投资及贸易活动，其持有锋龙股份、浙江福来特新材料有限公司股权,近三年经营情况正常。
（2）主要财务数据
诚锋实业2023年度营业收入为3,030.91万元（未经审计）、净利润为-175.36万元（未经审计），截至2023年12月31日的净资产为7,887.05万元（未经审计）。
3.关联关系
本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
4.经查询，截至本公告披露日，诚锋实业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的概况
本次交易标的包括园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，具体资产、负债如下：
（1）资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含上市公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机将向公司转让前述毅诚电机30%股权）及昊龙电气内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。
（2）负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。
2.非股权类资产概况
本次拟置出的非股权类主要资产及负债情况（截至2023年12月31日，未经审计）如下：
单位：元人民币
| 项目 | 拟置出资产净值 |
| 应收账款 | 24,243,888.66 |
| 存货 | 33,847,515.54 |
| 固定资产 | 177,385,857.87 |
| 在建工程 | 12,162,646.63 |
| 无形资产 | 22,959,240.67 |
| 应付账款 | 50,598,315.30 |
（1）固定资产明细
单位：元人民币
| 项目 | 拟置出资产净值 |
| 房屋及建筑物 | 143,667,468.54 |
| 机械设备 | 23,981,197.78 |
| 交通运输设备 | 323,356.97 |
| 办公设备 | 705,461.57 |
| 动力设备 | 4,119,101.86 |
| 其他非生产用设备 | 4,474,669.08 |
| 其他生产用设备 | 114,602.07 |
| 固定资产合计 | 177,385,857.87 |
（2）在建工程明细
单位：元人民币
| 项目 | 拟置出资产净值 |
| 待安装设备 | 12,162,646.63 |
（3）无形资产明细
土地使用权情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 土地证号 | 面积（㎡） | 用途 | 位置 | 发证日期 |
| 1 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005326号 | 11,799.8 | 工业用地 | 梁湖工业园区倪禄路5号 | 2017/02/21 |
| 2 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005448号 | 8.9 | 住宅用地 | 梁湖镇天香华庭香榭居10幢1202室 | 2017/02/17 |
| 3 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第 | 5.65 | 住宅用地 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢306室 | 2017/02/17 |
| 0005449号 | ||||||
| 4 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005451号 | 5.65 | 住宅用地 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢1506室 | 2017/02/17 |
| 5 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005450号 | 5.65 | 住宅用地 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢1507室 | 2017/02/17 |
| 6 | 锋龙股份 | 浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0025539号 | 57,948.20 | 工业用地 | 上虞经济开发区高端智能制造区 | 2020/09/01 |
本次交易的房产情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 产权证号 | 面积（㎡） | 用途 | 位置 | 发证日期 |
| 1 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005326号 | 12,663.42 | 工业 | 梁湖工业园区倪禄路5号 | 2017/02/21 |
| 2 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005448号 | 139.44 | 住宅 | 梁湖镇天香华庭香榭居10幢1202室 | 2017/02/17 |
| 3 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005449号 | 88.91 | 住宅 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢306室 | 2017/02/17 |
| 4 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005451号 | 88.91 | 住宅 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢1506室 | 2017/02/17 |
| 5 | 锋龙股份 | 浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005450号 | 88.91 | 住宅 | 梁湖镇天香华庭香榭居17幢1507室 | 2017/02/17 |
本次交易的软件情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 数量 |
| 1 | CAD工程画图软件 | 2 |
| 2 | 产品生命周期管理系统 | 1 |
| 3 | 工程软件 | 1 |
（4）截至2023年12月31日，上述非股权类资产账面价值27,315.70万元，负债账面价值5,699.56万元。
（5）资产的抵押、质押、诉讼、仲裁及司法措施情况
截至本公告披露日，相关资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁及被采取司法措施的情况。
3.股权类资产情况
（1）毅诚电机
1) 基本情况
| 公司名称 | 绍兴毅诚电机有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913306007696135000 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 注册地址 | 绍兴市上虞区梁湖工业园区 |
| 法定代表人 | 董剑刚 |
| 注册资本 | 280万美元 |
| 成立时间 | 2004年12月13日 |
| 主要业务 | 一般项目：电动机制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；电气机械设备销售；电气设备销售；微特电机及组件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 主要股东 | 公司持股70%，锋龙电机香港有限公司持股30% |
| 实际控制人 | 董剑刚 |
2) 历史沿革、主要业务最近三年发展状况
毅诚电机其前身为绍兴杜商毅诚电机有限公司，2004年12月成立于绍兴市上虞区梁湖工业园区，2021年8月更名为绍兴毅诚电机有限公司。主要从事电机及定转子、发电机逆变器及其配套零部件的研发、制造和销售业务，近三年经营情况正常。
3) 主要财务数据
单位：元人民币
| 2023年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 46,329,774.58 |
| 负债总额 | 9,642,416.44 |
| 应收款项总额 | 11,729,486.83 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与 | 0 |
| 仲裁事项） | |
| 净资产 | 36,687,358.14 |
| 2023年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 54,844,176.21 |
| 营业利润 | 4,659,994.58 |
| 净利润 | 4,387,528.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,724,661.48 |
4) 毅诚电机不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5) 截止本公告披露日，毅诚电机不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2023年度，公司因购销商品、提供和接受劳务与毅诚电机发生经营性往来金额为813.16万元，因资金互相拆借与毅诚电机发生非经营性往来金额为2,400.00万元。截至目前，上述资金拆借已结清。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（2）锋龙科技
1) 基本情况
| 公司名称 | 杭州锋龙科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2H0A2D2F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道4760号A楼2201室 |
| 法定代表人 | 王思远 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立时间 | 2019年11月4日 |
| 主要业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；智能农机装备销售；机械零件、零部件销售；液压动力机械及元件销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 |
| 果为准)。 | |
| 主要股东 | 公司持股100% |
| 实际控制人 | 董剑刚 |
2) 历史沿革、主要业务最近三年发展状况
锋龙科技成立于2019年11月，主要从事研发与贸易业务，未从事具体的生产，近三年经营情况正常。
3) 主要财务数据
单位：元人民币
| 2023年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 452,322.91 |
| 负债总额 | 77,188.37 |
| 应收款项总额 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 |
| 净资产 | 375,134.54 |
| 2023年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -611,301.97 |
| 净利润 | -611,301.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -400,632.57 |
4) 锋龙科技不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5) 截止本公告披露日，锋龙科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2023年度，公司因出售固定资产与锋龙科技发生经营性往来金额为18.79万元。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
4.交易标的评估情况
公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2023年12月31日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
五、关联交易协议的主要内容
第1条 协议签署
签订日期：2024年2月5日
签订主体：
甲方：浙江锋龙电气股份有限公司
乙方：绍兴诚锋实业有限公司
第2条 本次资产置出方案
2.1 置出资产
（1）拟置出资产为甲方园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务（以下简称“拟剥离业务”）相关的资产、负债（以下简称“置出资产”）与业务，具体资产、负债如下：
①资产，即甲方（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含上市公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司持有的毅诚电机30%股权（交割前锋龙电机香港有限公司将向上市公司转让前述毅诚电机30%股权）及浙江昊龙电气有限公司内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前浙江昊龙电气有限公司将向上市公司转让前述专用设备）；
②负债，即甲方（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。
（2）双方一致确认，本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施。
2.2 交易价款
本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）另行签署补充协议约定。
2.3 交易价款支付安排
本次资产置出的交易价款由乙方在以下条件均获得满足之日起五（5）个工作日内一次性支付至第2.4条中载明的银行账户：
（1）本协议全部条款生效；
（2）本次股份转让获得证券交易所出具的合规确认函；
（3）《股份转让协议》的各受让方已按照约定支付第一期转让价款。
2.4 收款账户
乙方应按约定以电汇方式分期将交易价款汇入甲方如下银行账户：
户名：浙江锋龙电气股份有限公司
开户行：华夏银行上虞支行
账号：13253000000798557
第3条 交割
3.1 交割的先决条件
在以下先决条件均已满足之日起九十（90）个工作日内或双方认可的合理期限内，双方完成置出资产交割的相关手续：
（1）本协议全部条款生效；
（2）乙方按照本协议约定支付本次资产置出的交易价款；
（3）本次股份转让的全部股份在中登公司完成过户登记。
3.2 交割
（1）受制于上述置出资产交割手续的完成期限，双方应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；双方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。
（2）置出资产交割日前，甲方应完成毅诚电机股权架构调整，即由甲方收购其全资子公司锋龙电机香港有限公司持有的毅诚电机30%的股权，前述股权架构调整完成后，甲方持有毅诚电机100%的股权。
（3）为实施置出资产交割之目的，双方可以选择以下任何一种方式或以下三种方式的结合：
①股权交割
甲方将全部或部分置出资产转移至毅诚电机，而后，由乙方收购标的股权，双方完成股权变更登记手续。
②不涉及权属变更登记的资产交割
由甲方直接向乙方或其指定主体（以下简称“置出资产承接方”）转让资产、负债等置出资产。前述置出资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由双方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，双方应共同完成交接清单的编制工作，并完成该等资产的现场移交，甲方应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。双方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。
③涉及权属变更登记的资产交割
甲方尽快完成需要进行权属登记的置出资产的权属登记，并通过权属登记变更至置出资产承接方的方式完成该部分置出资产的交付；若甲方在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属登记，双方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从甲方财务报表出表并交由乙方实际控制之目的；但后续甲方仍需全力完成该等资产的权属登记，并配合置出资产承接方完成权属登记变更至置出资产承接方名下的各项程序。
3.3 业务转移
（1）自本协议全部条款生效之日起六（6）个月内或双方认可的合理期限内，双方完成置出资产内的业务转移相关事宜，甲方应配合置出资产承接方并提供必要的协助。
（2）对于以甲方名义签署但尚未履行完毕以及拟以甲方名义签署的拟剥离业务相关的业务合同，甲方应书面通知合同其他当事人，按照下列或与合同其他当事人协商一致的合理方式向置出资产承接方转移：
①对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同签约主体变更为置出资产承接方；
②对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由置出资产承接方继续履行；
③对于已签订但尚未履行完毕的合同，经与合同其他当事人协商后，其他当事人不同意将剩余未履行部分转由置出资产承接方继续履行的，甲方应继续履行；
④对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由置出资产承接方继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由置出资产承接方自行承担；
⑤对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由置出资产承接方直接签订合同；
⑥其他需业务转移的相关事项。
3.4 风险转移
（1）就股权类置出资产，自置出资产交割日起，乙方具有毅诚电机、杭州锋龙股东身份，有权依本协议的约定参与其运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务；
（2）就非股权类置出资产，自置出资产交割日起风险转移至乙方；
（3）就拟剥离业务相关的业务合同所涉权利、义务，按照本协议第3.3条之约定转移至置出资产承接方。
第4条 过渡期安排
4.1 过渡期安排
本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日（2023年12月31日）至置出资产交割日。
4.2 过渡期正常经营
过渡期内，甲方应进行正常的业务经营及拟剥离业务有序正常开展，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大的努力保持置出资产的现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营拟剥离业务，并保持置出资产及拟剥离业务在所有重大方面的完整性。
4.3 过渡期损益
双方一致同意，过渡期间，置出资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响本协议交易总价及其支付，也不影响本协议的其他任何条款。
第5条 人员安置及债权债务安排
5.1 人员安置
本次资产置出中与置出资产相关的员工根据“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则，由置出资产承接方负责接收；由甲方与置出资产承接方共同配合完成相关劳动合同的变更、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，因员工劳动关系转移或安置产生任何纠纷或法律责任、相关赔偿或补偿事宜，均由置出资产承接方负责解决和承担。
5.2 债权债务安排
（1）非股权类置出资产所涉债权债务由置出资产承接方承接，甲方应根据相关法律法规等规定，就置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
（2）债权转让完成后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应将所收到的款项自收到之日起五（5）个工作日内转交置出资产承接方。债务转移未获债权人书面同意的，置出资产承接方应在债务履行期届满前将相关款项支付至甲方，甲方收到该等款项后立即清偿该笔债务，如置出资产承接方认为相关债务存在争议，甲方应配合置出资产承接方主张相关权利，暂定支付债务，甲方因此遭受任何损失由置出资产承接方承担；在置出资产承接方对相关债务没有异议的前提下，若甲方在债务履行期届满时先行清偿了前述债务，则甲方有权要求置出资产承接方支付相关款项，置出资产承接方支付应当自甲方要求支付之日起五（5）个工作日内完成支付。
第6条 陈述与保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，一方特此于本协议签署日向另一方作出下列各项陈述和保证：
（1）双方均为根据中国境内法律依法设立的股份有限公司或有限责任公司，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且另一方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对双方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。
（3）双方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在另一方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）任何一方签署、交付和履行本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令；
（5）乙方承诺用于购买置出资产的资金来源合法合规。
第7条 保密
7.1 一般义务
双方同意，任何一方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的另一方的信息，包括但不限关于本次交易进程的信息以及任何一方为促成本次交易而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任何一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对另一方不利的方式使用保密信息。
7.2 例外
上述第7.1条将不适用于下列情形：
（1）为实现本协议之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露；
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露；
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务；
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构而被要求披露。
第8条 费用承担
除本协议另有约定的之外，双方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税等）。就因本次资产置出产生的或与之有关的根据所有适用法律向协议任何一方分别计征的各项税金（如有），双方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于国家税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第9条 赔偿及违约责任
9.1 赔偿及违约责任
（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）如乙方未根据本协议第2条的约定足额支付本次资产置出对应的交易价款，乙方应向甲方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
9.2 违约豁免
双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第10条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知另一方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
第11条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于双方或其授权代表盖章或签署日成立，其中第4条“过渡期安排”、第6条“陈述和保证及承诺”、第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”自协议成立即生效，其他条款自本次资产置出相关议案经甲方股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次资产置出无法实现。
（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：
①双方协商一致终止并解除本协议。
②如因法律、法规或政策限制，或对本次资产置出有监管权力的政府机构要求导致本次资产置出无法实现；
③《股份转让协议》终止。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、第
11.3条“终止与解除的效力”和第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。置出资产承接方应当在本协议终止并解除之日起三（3）个工作日内或双方认可的合理期间内按照约定退回已交割的置出资产（若需），若置出资产承接方逾期退回已交割的置出资产，甲方有权要求乙方自逾期日起按照本协议第2.2条交易总价每日万分之三的
标准向甲方支付逾期滞纳金。甲方应当在本协议终止并解除之日起三（3）个工作日内退回已收取的交易价款及利息（若有）（若需），若甲方逾期退回已收取的交易价款及利息（若有），乙方有权要求甲方自逾期日起按照已收取的交易价款及利息（若有）每日万分之三的标准向乙方支付逾期滞纳金。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则双方另行协商。
（3）如果本协议因第11.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。
六、涉及关联交易的其他安排
因业务需要，公司及子公司之间长期存在互相购销商品、提供和接受劳务、厂房租赁等交易，本次园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务置出至现控股股东诚锋实业或其指定主体后，预计将产生关联交易。但由于园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相对独立，由此产生的关联交易预计未来将逐步减少。公司将根据实际情况，根据相关法律、法规的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》对由此产生的关联交易执行审批。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次出售交易标的是基于前述公司控制权变更后业务发展需要，为实现公司长远战略规划而做出的整体安排，符合公司长远发展的需要。本次交易的交易价格将参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易预计对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与诚锋实业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为50.14万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年2月3日召开第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议。会议应参加独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
十、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
2.第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3.第三届监事会第十一次会议决议；
4.《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司之资产置出协议》；
5.标的资产财务报表。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会2024年2月5日