明德生物：独立董事对担保等事项的独立意见

武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议

相关审议事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、关于修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》综合考虑了现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司的实际经营情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

二、关于2022年度利润分配方案的独立意见

公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配的方案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于2022年内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在管理中，公司按照国家法律法

规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：2022年内部控制自我评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照各项内控制度的规定执行，并且对各个环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。

四、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整的反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

五、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况专项说明的独立意见

1、经逐笔查验，公司2022年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保为对参股公司正常生产经营所提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计0万元。

3、公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；

4、报告期内，公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，2022年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保等情况；

5、报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常经营性资金往来，不存

在关联方违规占用公司资金的情况。

六、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此公司同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

七、关于2023年日常关联交易预计的独立意见

公司2023年预计的日常关联交易属于正常业务范围，符合公司业务发展的实际需要，事前经公司董事会审议，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司2023年度预计日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计情况。

八、关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案的独立意见

经审查，我们认为：鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中，9名激励对象已不符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计138,687股进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

九、关于2023年度对外担保额度预计的议案的独立意见

经审查，我们认为：公司本次2023年度担保额度预计是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，风险可控，对外担保决策程序合法，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次调整对外担保预计额度事项，并同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。

十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司及各下属公司正常运营和资金安全的基础上，运用500,000.00万元的闲置自有资金购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加公司及各下属公司收益，不会对公司及各下属公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及各下属公司使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在改变或变向改变募集资金用途的情形，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项意见之签署页）

全体独立董事：

2023年4月21日