明德生物：财务资助管理制度

武汉明德生物科技股份有限公司

财务资助管理制度

第一章 总则第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件以及《武汉明徳生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。

第四条 未经公司董事会或股东大会审议批准，公司及其控股子公司不得对外提供财务资助。

第五条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第六条 募集资金不得用于证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第七条 公司不得为深交所规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于深交所规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序第九条 公司董事会或股东大会审议对外提供财务资助项目。

第十条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十一条 董事会审批对外提供财务资助行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十二条 公司发生的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议批准：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东大会职权范围以外的公司提供财务资助行为，应由董事会审议批准。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

的，可以免于适用前款规定，且免于董事会审议。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十三条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。第十四条 独立董事就需要披露的提供财务资助必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等可发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对对外提供财务资助事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告。

第三章 对外提供财务资助的操作流程

第十七条 公司对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计科对财务部提供的风险评估进行审核。

财务资助实施后，公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

第十八条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。

第十九条 董事会或股东大会审议通过后，公司应当与资助对象等有关方签

署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第二十条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现本办法第十九条的情形时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息。

第四章 对外提供财务资助信息披露第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）深交所要求的其他文件。

第二十二条 公司对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深交所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第五章 罚则

第二十三条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释第二十六条 本制度自董事会通过之日生效，修改时亦同。

武汉明德生物科技股份有限公司

2023年12月