明德生物：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2024-007

武汉明德生物科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

由于武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内注销；用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未能在3年内完成出售的，将履行相关程序后予以注销。

3、回购股份的价格：不超过人民币23元/股，该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币17,500.00（含）万元、不超过人民币35,000.00（含）万元。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额不低于7,500.00（含）万元人民币且不超过15,000.00（含）万元人民币，用于维护公司价值及股东权益的股权回购资金总额不低于10,000.00（含）万元人民币且不超过20,000.00（含）万元人民币。

5、回购资金来源：自有资金

6、回购期限：用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权

益所必需的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

7、回购股份的数量占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币35,000.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为1,521.74万股，回购股份比例约占公司总股本的6.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币17,500.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为760.87万股，回购股份比例约占公司总股本的3.27%。

8、相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间、未来6个月的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

4、本次部分回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次部分回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无

法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

6、本次回购方案尚需提交股东大会审议通过，可能存在未能经公司股东大会审议通过的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年3月1日召开第四届董事会第十二次审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，尚待提交股东大会审议通过，《关于回购公司股份方案的议案》具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。

回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内注销；用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未能在3年内完成出售的，将履行相关程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——

回购股份》第二条第一款第四项情形中规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

本次回购方案亦符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

截至2024年3月1日，公司股票收盘价格为18.74元/股，截至2023年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为6,081,070,568.19元，公司目前总股本为232,520,957股，因此归属于上市公司股东的每股净资产为26.15元。公司股票价格低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第一款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深

圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

2、回购股份的用途：

注：其中用于维护公司价值及股东权益的股份将按照规定全部出售，若未能在规定期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。

3、回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例：

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币17,500.00万元、不超过人民币35,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

按照本次回购金额上限不超过人民币35,000.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为1,521.74万股，回购股份比例约占公司总股本的6.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币17,500.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为760.87万股，回购股份比例约占公司总股本的3.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例将相应变化。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，按照本次回购金额上限不超过人民币35,000.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为1,521.74万股，回购股份比例约占公司总股本的

6.54%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，维

护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，按照本次回购金额下限不低于人民币17,500.00万元，回购价格上限不超过人民币23元/股进行测算，回购数量约为760.87万股，回购股份比例约占公司总股本的3.27%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年09月30日，公司总资产为77.10亿元、归属于上市公司股东的净资产为60.81亿元、流动资产45.30亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币35,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.54%、5.76%、7.73%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

截止本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回

购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况

2024年3月1日，公司第四届董事会十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次回购相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

4、本次部分回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、本次部分回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

6、本次回购方案尚需提交股东大会审议通过，可能存在未能经公司股东大会审议通过的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会2024年3月2日