明德生物：关于公司参与设立投资基金暨关联交易的进展公告
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2024-047
武汉明德生物科技股份有限公司关于公司参与设立投资基金暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基金概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与明熙创业投资管理（武汉）有限公司（以下简称“明熙创投”）、陈莉莉女士、拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）投资设立武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金认缴出资总额为23,500万元人民币，其中公司以自有资金认缴出资17,500万元人民币。
2023年7月19日，基金完成备案。
2023年9月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司（以下简称“广东明志”）作为有限合伙人出资3,000万元人民币参与投资基金。同日公司与明熙创投、拉萨君祺、武汉产业发展基金有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、周琴、陈鑫涛、汪汉英签署了《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，基金规模由23,500万元人民币增加至41,250万人民币。
以上内容具体详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）、《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易及私募股权投资基金取得备案的进展公告》（公告编号：2023-048）。
因陈莉莉女士系公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长且陈莉莉系基金的有限合伙人之
一；王颖女士系公司持股5%以上的股东、任公司副总经理、副董事长，且系基金的有限合伙人之一；公司副总经理、董事会秘书、财务负责人王锐先生系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。因为明熙创投为公司关联方，且参与增资事项，故本次交易构成关联交易
二、进展情况说明
（一）基金增资基本情况
基金规模由41,250万元人民币增加至68,182万元人民币，具体情况如下：
原合伙人明熙创业投资管理（武汉）有限公司认缴出资金额由500万元人民币增至682万元人民币；武汉产业发展基金有限公司认缴出资金额由8,250万元人民币增至10,000万元人民币。
新增有限合伙人湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资金额为10,000万元人民币；武汉光谷健康产业投资有限公司，认缴出资金额为3,000万元人民币；武汉光谷交通建设有限公司，认缴出资金额为1,000万元人民币；武汉葛化集团有限公司，认缴出资金额为1,000万元人民币；服务贸易创新发展引导基金（有限合伙），认缴出资金额为10,000万元人民币。
各合伙人通过确认，基金合伙人和认缴出资额变化后，全体合伙人认缴出资额如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 明熙创投 | 682 | 1.0003% |
| 公司 | 17,500 | 25.6665% |
| 陈莉莉 | 5,000 | 7.3333% |
| 拉萨君祺 | 500 | 0.7333% |
| 武汉产业发展基金有限公司 | 10,000 | 14.6666% |
| 广东明志 | 3,000 | 4.4000% |
| 王颖 | 3,000 | 4.4000% |
| 周琴 | 1,500 | 2.2000% |
| 陈鑫涛 | 1,000 | 1.4667% |
| 汪汉英 | 1,000 | 1.4667% |
| 湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合 | 10,000 | 14.6666% |
| 伙） | ||
| 武汉光谷健康产业投资有限公司 | 3,000 | 4.4000% |
| 武汉光谷交通建设有限公司 | 1,000 | 1.4667% |
| 武汉葛化集团有限公司 | 1,000 | 1.4667% |
| 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 10,000 | 14.6666% |
| 合计 | 68,182 | 100% |
（二）延长后续募集期
经考虑合伙企业的目标募集规模及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人根据协议约定，适当延长后续募集期，延长后的后续募集期为自首次交割日起至15个月止。
三、新增投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人
企业名称：明熙创业投资管理（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420100MAC83K0K02
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：贾旭
成立日期：2023-01-13
营业期限：2023-01-13至长期
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器1.2期21栋1层01室（自贸区武汉片区）
主要经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
主要投资领域：医疗健康领域股权投资等
控股股东：武汉明享投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人：陈莉莉
关联关系及其他利益关系说明：陈莉莉女士系公司控股股东、实际控制人并
担任公司董事长、总经理，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长；王颖女士系公司持股5%以上的股东并担任公司副董事长、副总经理且与王锐先生是一致行动人；公司副总经理、董事会秘书、财务负责人王锐先生系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。公司系明熙创投股东之一。截至本公告日，陈莉莉女士持有公司股份62,918,895股，持股比例27.06%，王颖女士持有公司股份35,916,906股，持股比例15.45%，王锐先生持有公司股份3,026,145股，持股比例1.30%。广东明志系公司控股子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士系广东明志董事；公司副董事长、副总经理王颖女士系公司持股5%以上的股东，担任广东明志董事长。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士与陈鑫涛先生系姑侄关系。除此之外，明熙创投与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。明熙创投未被列入失信被执行人。在基金业协会的备案登记情况：明熙创投于2023年4月28日完成登记。会员编号：P1074546。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 武汉明享投资合伙企业（有限合伙） | 45% | 450.00 |
| 武汉明德生物科技股份有限公司 | 35% | 350.00 |
| 君联资本管理股份有限公司 | 20% | 200.00 |
| 合计 | 100% | 1,000.00 |
最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年1-12月/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 707.22 |
| 净资产 | 549.10 |
| 负债总额 | 158.12 |
| 营业收入 | 122.10 |
| 净利润 | -450.90 |
（二）有限合伙人
企业名称：武汉产业发展基金有限公司
统一社会信用代码：91420103MA49RWEX66企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3,000,000万元人民币法定代表人：高佳虎成立日期：2021-05-28营业期限：2021-05-28至长期注册地址：武汉市江汉区常青路7号恒融商务中心3号楼14层主要经营范围：一般项目：武汉产业发展基金及其他财政性资金的投资和运营；开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资范围：开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化控股股东：武汉产业投资控股集团有限公司实际控制人：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系及其他利益关系说明：武汉产业发展基金有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。
武汉产业发展基金有限公司未被列入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 武汉产业投资控股集团有限公司 | 100.00% | 3,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,000,000.00 |
（三）有限合伙人
企业名称：湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MACE4YMH5D企业类型：有限合伙企业
出资额：300,000万元人民币执行事务合伙人：长江创业投资基金管理有限公司成立日期：2023-03-27合伙期限：2023-03-27至2023-03-27注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室KJDSA2023014主要经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：长江产业投资集团有限公司关联关系及其他利益关系说明：湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。在基金业协会的备案登记情况：湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）于2023年12月19日完成备案。基金编号：SAEQ92。合伙人信息：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 长江创业投资基金有限公司 | 49.90% | 149,700.00 |
| 武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 90,000.00 |
| 湖北省投资引导基金有限公司 | 20.00% | 60,000.00 |
| 长江创业投资基金管理有限公司 | 0.10% | 300.00 |
| 合计 | 100.00% | 300,000.00 |
（四）有限合伙人
企业名称：武汉光谷健康产业投资有限公司统一社会信用代码：91420100MA49LARL8D
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：250,000万元人民币法定代表人：林枫成立日期：2020-10-28营业期限：2020-10-28至无固定期限注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：武汉光谷产业投资有限公司实际控制人：湖北省科技投资集团有限公司关联关系及其他利益关系说明：武汉光谷健康产业投资有限公司、武汉光谷交通建设有限公司、武汉葛化集团有限公司最终受同一实际控制人控制。除此之外，武汉光谷健康产业投资有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。
武汉光谷健康产业投资有限公司未被列入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 武汉光谷产业投资有限公司 | 100.00% | 250,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 250,000.00 |
（五）有限合伙人
企业名称：武汉光谷交通建设有限公司统一社会信用代码：914201000908417506企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：1,000,000万元人民币法定代表人：周小华
成立日期：2014-03-06营业期限：2014-03-06至长期注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新区高新大道666号经营范围：公共交通项目相关广告设计、制作和发布；公共交通相关物业管理、房地产开发；城市地铁、有轨电车、公交系统等公共交通项目的建设、运营管理；重大交通建设项目、重大公共建设项目、城市综合体及基础设施项目建设管理；代建有关政府性投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：湖北省科技投资集团有限公司实际控制人：武汉东湖新技术开发区管理委员会关联关系及其他利益关系说明：武汉光谷交通建设有限公司、武汉光谷健康产业投资有限公司、武汉葛化集团有限公司最终受同一实际控制人控制。除此之外，武汉光谷交通建设有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。武汉光谷交通建设有限公司未被列入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 湖北省科技投资集团有限公司 | 95.98% | 959,800.00 |
| 国家发展基金有限公司 | 4.02% | 40,200.00 |
| 合计 | 100.00% | 1,000,000.00 |
（六）有限合伙人
企业名称：武汉葛化集团有限公司统一社会信用代码：91420100177740418J企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：500,000万元人民币法定代表人：龙小庆
成立日期：1991-09-10营业期限：1991-09-10至长期注册地址：武汉市洪山区葛化街经营范围：授权范围内国有资产经营管理；土地整理；基础设施建设、配套服务设施建设；产业园区建设、开发及管理；产权、实业投资与资产管理；房地产开发及商品房销售；拆迁、还建安置；对清洁能源项目投资、对加气站项目投资、对汽车充电站项目投资；供热、供蒸气、供水（凭相关资质经营）；污水处理；物业管理；仓储（化学危险品除外）；物流；信息咨询、投资咨询；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；组织企业所需设备、原辅材料的生产、供应及销售；经营企业生产、科研所需设备、原辅材料及相关技术的进出口业务；化工产品制造；汽车货运；汽车维修（仅供持有许可证的分支机构使用）；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：武汉东湖新技术开发区管理委员会实际控制人：武汉东湖新技术开发区管理委员会关联关系及其他利益关系说明：武汉葛化集团有限公司、武汉光谷健康产业投资有限公司、武汉光谷交通建设有限公司最终受同一实际控制人控制。除此之外，武汉葛化集团有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。
武汉葛化集团有限公司未被列入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 武汉东湖新技术开发区管理委员会 | 100.00% | 500,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 500,000.00 |
（七）有限合伙人
企业名称：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）统一社会信用代码：91110000MA018PW11B
企业类型：有限合伙企业出资额：1,000,800万元人民币执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司成立日期：2017-11-10合伙期限：2017-11-10至2032-11-09注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410主要经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：招商局资本管理（北京）有限公司关联关系及其他利益关系说明：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）未被列入失信被执行人。在基金业协会的备案登记情况：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）于2018年1月30日完成备案。基金编号：SCE724。合伙人信息：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 中华人民共和国财政部 | 19.984% | 200,000.00 |
| 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙） | 19.984% | 200,000.00 |
| 深圳市招服投资有限责任公司 | 11.7406% | 117,500.00 |
| 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.9928% | 90,000.00 |
| 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.2434% | 82,500.00 |
| 广西投资引导基金有限责任公司 | 5.9952% | 60,000.00 |
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 宁波海洋产业基金管理有限公司 | 3.9968% | 40,000.00 |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 3.9968% | 40,000.00 |
| 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙） | 2.7478% | 27,500.00 |
| 张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.0284% | 20,300.00 |
| 厦门象屿集团有限公司 | 1.9984% | 20,000.00 |
| 杭州和达产业基金投资有限公司 | 1.9884% | 20,000.00 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 1.9684% | 19,700.00 |
| 上海万业企业股份有限公司 | 1.4988% | 15,000.00 |
| 潍坊恒新资本管理有限公司 | 0.9992% | 10,000.00 |
| 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） | 0.9992% | 10,000.00 |
| 西证创新投资有限公司 | 0.9992% | 10,000.00 |
| 青岛青发汇金投资集团有限公司 | 0.8993% | 9,000.00 |
| 招商证券投资有限公司 | 0.8493% | 8,500.00 |
| 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙） | 0.0699% | 700.00 |
| 招商局资本管理（北京）有限公司 | 0.0100% | 100.00 |
| 合计 | 100.00% | 1,000,800.00 |
四、协议主要变更内容
公司于2024年8月16日与明熙创投、拉萨君祺、武汉产业发展基金有限公司、广东明志、陈莉莉、王颖、周琴、陈鑫涛、汪汉英、湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷健康产业投资有限公司、武汉光谷交通建设有限公司、武汉葛化集团有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）签署了《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，本协议一经生效，原有限合伙协议即刻废止。有限合伙协议修改的主要内容如下：
1、基金规模
基金规模由41,250万元人民币增加至68,182万元人民币，且不得超过人民币80,000万元。
2、合伙人及其出资
明熙创投作为普通合伙人出资682万元人民币；公司作为有限合伙人认缴出资17,500万元人民币；陈莉莉作为有限合伙人认缴出资5,000万元人民币；拉萨君祺作为有限合伙人认缴出资500万元人民币；武汉产业发展基金有限公司作为有限合伙人认缴出资10,000万元人民币；广东明志作为有限合伙人认缴出资3,000万元人民币；王颖作为有限合伙人认缴出资3,000万元人民币；周琴作为
有限合伙人认缴出资1,500万元人民币；陈鑫涛作为有限合伙人认缴出资1,000万元人民币；汪汉英作为有限合伙人认缴出资1,000万元人民币；湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资10,000万元人民币；武汉光谷健康产业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资3,000万元人民币；武汉光谷交通建设有限公司作为有限合伙人认缴出资1,000万元人民币；武汉葛化集团有限公司作为有限合伙人认缴出资1,000万元人民币；服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资10,000万元人民币。
3、期限
基金作为私募基金的期限为首次交割日起满五年之日；基金作为市场主体的存续期限自基金成立之日起至基金期限届满之日止。自首次交割日起至以下二者中较早的一日，为“投资期”：
（1）自首次交割日起满三年之日，
（2）自投资中止期开始后三个月内未能按照本协议约定恢复投资期，或普通合伙人书面通知有限合伙人其选择不提出任何关键人士替代方案，则自投资中止期届满之日或普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期终止。投资期结束后的剩余基金期限为“退出期”。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可将退出期延长二年，在此情况下，基金期限相应延长。
除上述条款之外，其他主要内容未发生变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次增资及延长后续募集期无需提交董事会审议。
公司将持续关注基金的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至本公告日公司及子公司与关联人明熙创投的各类关联交易总额（不包含本交易）为0万元。
六、备查文件
1、《武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2024年8月21日