*ST明德：2026年第一次临时股东会决议公告
武汉明德生物科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会未变更以往股东会已通过的决议。
3、本次股东会审议通过修改公司章程议案。
4、本次股东会审议通过重组事项议案。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间:2026年8月13日(星期四)14:00开始
2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为:2026年8月13日的9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为:2026年8月13日的9:15至15:00的任意时间。
3、会议方式:本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:公司董事长陈莉莉女士
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关 规定。
(二)会议出席情况
股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东(包括股东代理人)177 人,代表股份108,855,736 股,占公司有表决权股份总数的51.8239%。
其中:通过现场投票的股东17 人,代表股份104,752,554 股,占公司有表决 权股份总数的49.8705%。
通过网络投票的股东160 人,代表股份4,103,182 股,占公司有表决权股份 总数的1.9534%。
中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的中小股东174 人,代表股份6,993,790 股,占公司有 表决权股份总数的3.3296%。
其中:通过现场投票的中小股东14 人,代表股份2,890,608 股,占公司有表 决权股份总数的1.3762%。
通过网络投票的中小股东160 人,代表股份4,103,182 股,占公司有表决权 股份总数的1.9534%。
公司全体董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会会议,北京大成(武 汉)律师事务所律师现场见证了本次股东会会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,表决结果 如下:
| 提案 编码 | 提案名称 | 表决分 类 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 表决 结果 |
| (股) 股数 | 比例 | (股) 股数 | 比例 | (股) 股数 | 比例 |
| 1.00 | 关于本次 交易符合 相关法律 法规规定 的议案 | 总表决 情况 | 108,815,77 1 | 99.963 3% | 36,884 | 0.033 9% | 3,081 | 0.0028 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,953,825 | 99.428 6% | 36,884 | 0.527 4% | 3,081 | 0.0441 % |
| 2.00 | 关于本次交易方案的议案 | | | | | | | | |
| 2.01 | 本次交易 的整体方 案 | 总表决 情况 | 108,815,02 6 | 99.962 6% | 36,884 | 0.033 9% | 3,826 | 0.0035 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,953,080 | 99.417 9% | 36,884 | 0.527 4% | 3,826 | 0.0547 % |
| 2.02 | 标的资产 | 总表决 情况 | 108,799,17 5 | 99.948 0% | 36,884 | 0.033 9% | 19,677 | 0.0181 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,937,229 | 99.191 3% | 36,884 | 0.527 4% | 19,677 | 0.2813 % |
| 2.03 | 交易对方 | 总表决 情况 | 108,815,02 6 | 99.962 6% | 36,884 | 0.033 9% | 3,826 | 0.0035 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,953,080 | 99.417 9% | 36,884 | 0.527 4% | 3,826 | 0.0547 % |
| 2.04 | 交易对价 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 36,884 | 0.033 9% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 36,884 | 0.527 4% | 21,826 | 0.3121 % |
| 2.05 | 本次交易 的资金来 源 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 36,884 | 0.033 9% | 19,826 | 0.0182 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % |
| 2.06 | 本次交易 对价的具 体支付安 排 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 36,884 | 0.033 9% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中, 中小股 | 6,935,080 | 99.160 5% | 36,884 | 0.527 4% | 21,826 | 0.3121 % |
决情况 东的表
0.0201
1% 36,884 0.033
99.946
情况 108,797,02
9% 21,826
2.07 过渡期损 益安排
中小股
5% 36,884 0.527
6,935,080 99.160
4% 21,826 0.3121
1% 21,826 0.0201
99.945
9% 37,084 0.034
情况 108,796,82
滚存未分
配利润安
排
中小股 其中, 通过
2.08
6,934,880 99.157
7% 37,084 0.530
2% 21,826 0.3121
99.945
9% 37,084 0.034
1% 21,826 0.0201
情况 108,796,82
业绩承
安排和奖 诺、补偿
励安排
其中, 中小股 通过
2.09
6,934,880 99.157
7% 37,084 0.530
2% 21,826 0.3121
9% 19,826 0.0182
99.947
9% 36,884 0.033
情况 108,799,02
相关资产 办理权属
转移的合 同义务和 违约责任
中小股
2.10
1% 36,884 0.527
4% 19,826 0.2835
6,937,080 99.189
9% 36,884 0.033
99.947
9% 19,826 0.0182
情况 108,799,02
2.11 决议有效 期
东的表 中小股
1% 36,884 0.527
4% 19,826 0.2835
6,937,080 99.189
关于本次
交易不构
成关联交
9% 36,884 0.033
99.947
9% 19,826 0.0182
情况 108,799,02
% 通过
3.00
| | 易的议案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % | |
| 4.00 | 关于本次 交易构成 重大资产 重组的议 案 | 总表决 情况 | 108,798,05 8 | 99.947 0% | 36,884 | 0.033 9% | 20,794 | 0.0191 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,936,112 | 99.175 3% | 36,884 | 0.527 4% | 20,794 | 0.2973 % |
| 5.00 | 关于签署 本次交易 相关交易 协议的议 案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 6.00 | 关于公司 重大资产 重组信息 首次披露 前股票价 格波动情 况的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 7.00 | 关于本次 交易符合 《上市公 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 司重大资 产重组管 理办法》 第十一条 以及不适 用第四十 三条、第 四十四条 规定的议 案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % |
| 8.00 | 关于本次 交易符合 《上市公 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| | 司监管指 引第 9 号 —— 上市 公司筹划 和实施重 大资产重 组的监管 要求》第 四条规定 的议案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |
| 9.00 | 关于本次 交易不构 成《上市 公司重大 资产重组 管理办 法》第十 三条规定 的重组上 市情形的 议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 10.00 | 关于本次 交易中相 关主体不 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 存在《上 市公司监 管指引第 7 号 —— 上市公司 重大资产 重组相关 股票异常 交易监 管》第十 二条情形 的议案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % |
| 11.00 | 关于本次 交易摊薄 即期回报 情况填补 措施及承 诺事项的 议案 | 总表决 情况 | 108,798,05 8 | 99.947 0% | 37,033 | 0.034 0% | 20,645 | 0.0190 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,936,112 | 99.175 3% | 37,033 | 0.529 5% | 20,645 | 0.2952 % |
| 12.00 | 关于批准 本次交易 相关的审 计报告、 备考审阅 报告、评 估报告的 议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 13.00 | 关于本次 交易评估 机构的独 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 立性、评 估假设前 提的合理 性、评估 方法与评 估目的相 关性以及 评估定价 公允性的 议案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % |
| 14.00 | 关于本次 交易定价 的依据及 公平合理 性的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 15.00 | 关于本次 交易履行 法定程序 完备性、 合规性及 提交法律 文件有效 性的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 16.00 | 关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的议 案 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 37,033 | 0.034 0% | 19,677 | 0.0181 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 37,033 | 0.529 5% | 19,677 | 0.2813 % |
| 17.00 | 关于本次 交易前十 二个月内 购买、出 售资产情 况的议案 | 总表决 情况 | 108,775,82 6 | 99.926 6% | 37,033 | 0.034 0% | 42,877 | 0.0394 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,913,880 | 98.857 4% | 37,033 | 0.529 5% | 42,877 | 0.6131 % |
| 18.00 | 关于提请 股东会授 权董事会 全权办理 本次交易 相关事宜 的议案 | 总表决 情况 | 108,775,82 6 | 99.926 6% | 37,033 | 0.034 0% | 42,877 | 0.0394 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,913,880 | 98.857 4% | 37,033 | 0.529 5% | 42,877 | 0.6131 % |
| 19.00 | 关于本次 交易是否 存在直接 或间接有 偿聘请其 他第三方 机构或个 人的议案 | 总表决 情况 | 108,773,82 6 | 99.924 8% | 37,033 | 0.034 0% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,911,880 | 98.828 8% | 37,033 | 0.529 5% | 44,877 | 0.6417 % |
| 20.00 | 关于增加 经营范围 并修订 《公司章 程》的议 案 | 总表决 情况 | 108,774,37 3 | 99.925 3% | 36,486 | 0.033 5% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,912,427 | 98.836 6% | 36,486 | 0.521 7% | 44,877 | 0.6417 % |
| 21.00 | 《关于批 准本次交 易相关加 期审计报 告、备考 审阅报告 的议案》 | 总表决 情况 | 108,773,82 6 | 99.924 8% | 37,033 | 0.034 0% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 6,911,880 | 98.828 8% | 37,033 | 0.529 5% | 44,877 | 0.6417 % |
| 22.00 | 《关于 < 武汉明德 生物科技 股份有限 公司重大 | 总表决 情况 | 108,790,52 2 | 99.940 1% | 36,337 | 0.033 4% | 28,877 | 0.0265 % | 通过 |
| 其中, 中小股 | 6,928,576 | 99.067 5% | 36,337 | 0.519 6% | 28,877 | 0.4129 % |
资产购买 报告书 (草案)
修订稿>
及其摘要 的议案》
止部分募 《关于终
集资金投
资项目暨
变更募集
资金用途
的议案》
3% 36,486 0.033
99.925
5% 44,877 0.0412
情况 108,774,37
23.00
中小股
6% 36,486 0.521
7% 44,877 0.6417
6,912,427 98.836
以上提案1.00至23.00为特别决议议案,以特别表决方式通过,对中小股东单 独计票。提案2.00对子议案逐项表决。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京大成(武汉)律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名:王芳、李悦
3、结论意见:公司本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定;出席会议人员的 资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东会决议;
2、法律意见书。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2026 年8 月14 日