新兴装备：长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对新兴装备2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2018年8月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,935万股，每股面值1元，每股发行价人民币22.45元。截至2018年8月21日，公司共募集资金658,907,500.00元，扣除发行费用82,577,500.00元，募集资金净额576,330,000.00元。截至2018年8月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000489号”验资报告验证确认。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司募集资金初始存放金额为576,330,000.00元，截至2022年12月31日，募集资金账户产生利息收入8,011,758.05元，购买理财产品产生收益35,529,662.97元。截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入399,977,697.97元，本年度投入金额为172,908,559.71元，尚未使用的募集资金
余额为219,893,723.05元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京新兴东方航空装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司于2016年2月25日召开的第一届第十三次董事会审议通过，并经公司于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会决议表决通过。根据《管理制度》要求，并结合公司经营需要，公司董事会批准开设了银行专项账户，详见“（三）募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
2018年9月4日，公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、北京银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意设立募集资金专用账户用于存放募集资金。
2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的议案》，同意使用募集资金30,000万元用于“南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目”的建设，并由全资子公司南京新兴东方航空装备有限公司（以下简称“南京新兴装备”）主要负责实施该项目。2020年1月19日，公司、南京新兴装备会同保荐机构长江保荐与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金
三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 北京银行股份有限公司万寿路支行 | 20000001945500024008507 | 募集资金专户 | 314,330,000.00 | 127,869,595.87 |
| 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200004629200407070 | 募集资金专户 | 162,000,000.00 | 0.00（注1） |
| 兴业银行股份有限公司北京永定门支行 | 321250100100438507 | 募集资金专户 | 100,000,000.00 | 0.00（注2） |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 631750785 | 募集资金专户 | 0.00 | 92,024,127.18 |
| 合 计 | 576,330,000.00 | 219,893,723.05 | ||
注1：该募集资金专户中存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划使用完毕，剩余资金118,033,079.46元用于永久性补充流动资金，专户余额为零。
注2：该募集资金专户中存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划使用完毕，专户余额为零，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年4月17日办理完毕该募集资金专户的注销手续，公司与长江保荐、兴业银行股份有限公司北京永定门支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、2022年度募集资金实际使用情况
详见附表一《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和规定的要求；公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查工作
保荐机构认真审阅了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金专户银行对账单、抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高管人员等方式对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年，公司首次公开发行股票募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,633.00 | 本年度投入募集资金总额 | 17,290.86 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,803.31 | 已累计投入募集资金总额 | 39,997.77 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 46,756.74 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 81.13% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新型航空装备制造产业化建设项目（变更前） | 是 | 31,433.00 | 1,070.35 | 0.00 | 1,070.35 | 100.00% | 2020年8月27日 | - | 不适用 | 是 | |
| 研发中心建设项目（变更前） | 是 | 16,200.00 | 1,124.25 | 0.00 | 1,124.25 | 100.00% | 2020年2月27日 | - | 不适用 | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,064.93 | 100.65% | - | 不适用 | 否 | ||
| 新型航空装备制造产业化建设项目（变更后） | 否 | 31,329.54 | 4,903.58 | 11,312.16 | 36.11% | 2024年12月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 研发中心建设项目（变更后） | 是 | 4,622.77 | 583.97 | 4,622.77 | 100.00% | 终止 | - | 不适用 | 是 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 11,803.31 | 11,803.31 | 11,803.31 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 57,633.00 | 59,950.22 | 17,290.86 | 39,997.77 | - | - | |||||
| 超募资金投向（不适用） | |||||||||||
| 合计 | 57,633.00 | 59,950.22 | 17,290.86 | 39,997.77 | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 2019年12月11日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的议案》，将“新型航空装备制造产业化建设项目”达到预定可使用状态的日期由2020年8月27日调整为2022年12月31日，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由2020年2月27日调整为2022年12月31日。该事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。 2020年以来，受经济环境等不确定性因素的影响，“新型航空装备制造产业化建设项目（变更后）”建设用地取得时间较晚，项目开工时间较原计划大幅延后，同时施工人员作业受限，建筑物料及部分设备的到位时间也发生延迟，且在主体工程完工后，仍需进行厂房设计（装修）及专用设备购置与安装调试，以及项目竣工验收等流程，为维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，公司对“新型航空装备制造产业化建设项目（变更后）”达到预定可使用状态的日期进行调整，延长至2024年12月31日。该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、新型航空装备制造产业化建设项目：该项目的原建设内容是公司依据当时市场环境和发展规划做出的决策，由于该项目已完成厂房改造，且原计划新增购入的部分设备公司将通过租赁等方式解决，原计划中部分非核心的生产内容公司将通过外协解决，为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整，将该项目中暂未投入使用的募集资金余额31,329.54万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设通州科研试制生产线与南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目。 研发中心建设项目：该项目的原建设内容是公司依据当时市场环境和发展规划做出的决策，由于该项目原计划新增购入的部分设备公司将通过租赁等方式解决，原计划中部分非核心的研发内容公司将通过外协解决，为提高募集资金使用效率和效益，增强对关键技术研究投入，结合当前市场需求和公司实际发展的需要，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整，将该项目中暂未投入使用的募集资金余额15,427.20万元（含利息及现金管理收益）用于关键技术研究投入、研发中心基础设施建设和项目其他费用。 上述募集资金项目变更具体情况详见公司2019年12月12日披露于巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2019-081），该事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。 2、研发中心建设项目（变更后）：2020年以来，受经济环境等不确定性因素的影响，公司对于行业前景出现变化或者收益率可能显著降低的项目采取审慎态度，严格控制募集资金投入节奏，为保障募集资金投资的投入产出效率，进一步优化资源配置，公司终止以募集资金建设“研发中心建设项目（变更后）”，后续将根据该项目建设内容的实际情况改为以公司自有资金投入，不再使用募集资金投入。该项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金。 上述募集资金项目变更具体情况详见公司2022年12月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-076），该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2019年12月11日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的议案》，新型航空装备制造产业化建设项目新增实施主体全资子公司南京新兴东方航空装备有限公司，相应增加南京市江宁区空港经济开发区内为实施地点。此次变更事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年2月，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际投资额为人民币22,975,912.19元，募集资金投资项目及支付发行费用预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项无异议。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2022年12月31日，新型航空装备制造产业化建设项目募集资金结余21,989.37万元，主要系项目未完成以及募集资金产生的理财收益和利息所致。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金总额为21,989.37万元，暂时闲置募集资金全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 |
| 新型航空装备制造产业化建设项目（变更后） | 新型航空装备制造产业化建设项目（变更前） | 31,329.54 | 4,903.58 | 11,312.16 | 36.11% | 2024年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目（变更后） | 研发中心建设项目（变更前） | 4,622.77 | 583.97 | 4,622.77 | 100.00% | 终止 | - | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 研发中心建设项目（变更后） | 11,803.31 | 11,803.31 | 11,803.31 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 47,755.62 | 17,290.86 | 27,738.24 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、首次变更原因：（1）新型航空装备制造产业化建设项目的原建设内容是公司依据当时市场环境和发展规划做出的决策，由于该项目已完成厂房改造，且原计划新增购入的部分设备公司将通过租赁等方式解决，原计划中部分非核心的生产内容公司将通过外协解决，为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整。变更后的募集资金用于投资建设通州科研试制生产线与南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目。（2）研发中心建设项目的原建设内容是公司依据当时市场环境和发展规划做出的决策，由于该项目原计划新增购入的部分设备公司将通过租赁等方式解决，原计划中部分非核心的研发内容公司将通过外协解决，为提高募集资金使用效率和效益，增强对关键技术研究投入，结合当前市场需求和公司实际发展的需要，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整。变更后的募集资金用于关键技术研究投入、研发中心基础设施建设和项目其他费用。 决策程序：2019年12月11日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，结合募集资金投资项目的实际情况，公司对部分募集资金投资项目建设内容进行变更调整，具体为：对“新型航空装备制造产业化建设项目”的建设内容进行变更，用于投资建设通州科研试制生产线和南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目，并新增全资子公司南京新兴东方航空装备有限公司为该项目的实施主体，相应增加南京市江宁区空港经济开发区内为实施地点。同时，将该项目达到预定可使用状态的日期由2020年8月27日调整为2022年12月31日；对“研发中心 | ||||||||
| 建设项目”的建设内容进行变更，用于关键技术研究投入、研发中心基础设施建设和项目其他费用，并将该项目达到预定可使用状态的日期由2020年2月27日调整为2022年12月31日。此次变更事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。 披露情况：以上变更情况具体内容详见公司分别于2019年12月12日、2019年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2019-081）、《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-084）。 2、再次变更原因：2020年以来，受经济环境等不确定性因素的影响，公司对于行业前景出现变化或者收益率可能显著降低的项目采取审慎态度，严格控制募集资金投入节奏，为保障募集资金投资的投入产出效率，进一步优化资源配置，公司终止以募集资金建设“研发中心建设项目（变更后）”，后续将根据该项目建设内容的实际情况改为以公司自有资金投入，不再使用募集资金投入。该项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金。 决策程序：2022年12月13日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，终止“研发中心建设项目（变更后）”，后续根据该项目的实际情况改为以公司自有资金投入，不再使用募集资金投入，剩余募集资金用于永久性补充流动资金。此次变更事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 披露情况：以上变更情况具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2022年12月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-076）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-090）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受经济环境等不确定性因素的影响，“新型航空装备制造产业化建设项目（变更后）”建设用地取得时间较晚，项目开工时间较原计划大幅延后，同时施工人员作业受限，建筑物料及部分设备的到位时间也发生延迟，且在主体工程完工后，仍需进行厂房设计（装修）及专用设备购置与安装调试，以及项目竣工验收等流程，为维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，2022年12月13日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，将“新型航空装备制造产业化建设项目（变更后）”达到预定可使用状态的日期调整至2024年12月31日。该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年以来，受经济环境等不确定性因素的影响，公司对于行业前景出现变化或者收益率可能显著降低的项目采取审慎态度，严格控制募集资金投入节奏，为保障募集资金投资的投入产出效率，进一步优化资源配置，公司终止以募集资金建设“研发中心建设项目（变更后）”，后续将根据该项目建设内容的实际情况改为以公司自有资金投入，不再使用募集资金投入。该项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金。 上述募集资金项目变更具体情况详见公司2022年12月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-076），该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 |
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令瑞 李海波
长江证券承销保荐有限公司
2023年4月27日