新兴装备：中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二四年二月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，就本次《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

绪 言 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 24

四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 25

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 25

六、对资金来源的核查 ...... 26

七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 26

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 27九、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 28

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 29

十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 30

十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 30

十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 31

十四、财务顾问结论性意见 ...... 31

释 义

本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

注：本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的

绪 言

2024年2月5日至2024年2月26日，长安汇通通过深圳证券交易所累计增持新兴装备股份1,663,700股，增持比例为1.42%。

根据《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规要求，长安汇通为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通100%股权，为长安汇通的控股股东和实际控制人。最近两年内长安汇通的控股股东、实际控制人未发生变更。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：

注：持股比例为长安汇通控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算

截至本核查意见签署日，陕西省国资委监管的一级企业情况如下：

注：持股比例为陕西省国资委控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算

（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、主要业务

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，长安汇通作为陕西省属国有资本运营公司，以优化国有资本布局结构、提升国有资本运营效率、促进国有资本保值增值为三大基本功能，核心业务包括股权投资、资本运作、金融服务和资产管理四大板块。

2、信息披露义务人最近三年简要财务情况

信息披露义务人成立于2020年2月24日，2020年至2023年9月的主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、2020至2022年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计；2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属

于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]，2020年数据以当年12月31日数据为准

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

经核查，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高管情况如下：

截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，长安汇通直接或间接持有5%以上股份的上市公司如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，长安汇通的控股股东陕西省国资委直接或间接持有5%以上股份的上市公司如下：

注：上述数据来自相应上市公司公开信息

（七）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，长安汇通持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的如下：

除上述企业外，截至本核查意见签署日，长安汇通的控股股东陕西省国资委直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构情况的如下：

注：持股比例为陕西省国资委控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算

（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变更。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动为长安汇通认可新兴装备的公司价值和业务发展前景，通过深圳证券交易所买入的方式增持上市公司股份，进一步增加长安汇通持有的新兴装备股权比例。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由

充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内考虑根据新兴装备业绩和股价继续增持上市公司股份。若信息披露义务人后续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

（二）对本次权益变动所履行的相关的决策程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，2024年2月5日，长安汇通召开总经理办公会，审议通过了《关于审议同意增持北京新兴东方航空装备股份有限公司股票的议案》。

经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的决策程序。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前根据上市公司2023年4月27日《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》所述，长安汇通持有公司股份21,806,300股，占公司总股本的18.58%。

本次权益变动后，长安汇通持有上市公司23,470,000股股份，占上市公司总股本的20.00%。本次权益变动后上市公司控股股东仍为长安汇通，实际控制人将仍为陕西省国资委。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动方式的核查

2024年2月5日至2024年2月26日，长安汇通通过深圳证券交易所累计

增持新兴装备股份1,663,700股，增持比例为1.42%。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

六、对资金来源的核查

经核查，本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统支付，本次权益变动中长安汇通增持上市公司股份1,663,700股，累计使用资金3,651.31万元（不含交易费用）。

长安汇通具有良好的资产情况，本次权益变动的资金全部来源于长安汇通合法自有及自筹资金，不存在通过与新兴装备的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在直接或间接来源于新兴装备及其关联方的情况。

七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或安排上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现有董事和高级管理人员的计划。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在修订上市公司的公司章程的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对现有上市公司员工聘任进行重大调整的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做重大变更的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划，不存在对现有上市公司组织结构进行重大调整的计划。

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到人员独立、资产独立、财务独立、业务独立、机构独立。

本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立。

经核查，本次权益变动完成后上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，长安汇通与上市公司的关联交易仅一笔，并已按照有关法律法规的规定履行相应的决策程序并披露。本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制的企业仍将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。

经核查，截至本核查意见签署日，上市公司已制定关联交易的相关制度并有效执行，有利于规范上市公司与信息披露义务人之间的关联交易。

九、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

上市公司于2023年6月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议，并于2023年7月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上市公司与控股股东长安汇通的全资子公司等共同设立产业基金陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）的议案。该基金执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，长安汇通的全资子公司长安汇通私募基金管理有限公司和中信建投资本管理有限公司均为普通合伙人，上市公司及长安汇通的全资子公司长安汇通资产管理有限公司为有限合伙人。

根据合伙协议，上市公司认缴出资额1.3亿元，认缴出资比例为13%；长安汇通全资子公司长安汇通私募基金管理有限公司认缴出资额100万元，认缴出资比例为0.1%，长安汇通资产管理有限公司认缴出资额2.59亿元，认缴出资比例

为25.9%。经核查，除上述事项外，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易信息披露义务人于2022年12月21日因受让时任上市公司董事长戴岳所持上市公司股份，与其及亲属郝萌乔、戴小林、王苹签署《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》《证券质押合同》并做出《关于放弃股份表决权的承诺函》等相关承诺。上述事项涉及的股份转让对价为46,050.00万元。此外，信息披露义务人及下属企业根据劳动合同支付信息披露义务人向新兴装备委派的董事葛朋、任朋军和周靖哲劳动报酬。经核查，除上述事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日，信息披露义务人其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况如下：

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本核查意见签署之前六个月内，长安汇通的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：______________________ ______________________郭尧 高枫

法定代表人（或授权代表人）：______________________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2024年2月28日