新兴装备：薪酬与考核委员会实施细则(2024年3月)

北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会通过决议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会决定的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会主任行使以下职权：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 领导、督促、检查委员会的工作，确保委员会有效运作并履行职责；

（三） 负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四） 审定、签署委员会的报告和其他文件；

（五） 公司董事会授予的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第八条 委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条 公司主管行政及人员考核的领导负责向薪酬与考核委员会提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 公司高级管理人员及有关部门应对薪酬与考核委员会的工作予以支持和配合，包括但不限于积极提供如下有关资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依

据。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，于会议召开前三天通知全体委员。

因特殊原因需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由过三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决后需签名确认。

第十六条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责

时有权聘请专业人员提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。

第六章 附则第二十二条 本细则由董事会制定并修改，自董事会审议通过之日起生效。第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。