新兴装备：2023年度独立董事述职报告(刘洪川)

北京新兴东方航空装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（刘洪川）

各位股东及股东代表：

作为北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人刘洪川，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，哈佛大学法学硕士，中国律师及美国纽约州律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，南京仲裁委仲裁员，北京安杰世泽律师事务所执委合伙人。历任中国国际信托投资公司中信律师事务所律师，英国高伟绅（Clifford Chance）伦敦、香港办公室访问律师，美国世达法律事务所（Skadden,Arps）律师，北京怡文律师事务所合伙人，北京市世泽律师事务所创始合伙人。兼任三家上市公司的独立董事：保定乐凯新材料股份有限公司（乐凯新材300446）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（新兴装备002933）、湖北华强科技股份有限公司（华强科技688151）；兼任一家上市公司的外部董事：江西智锂科技股份有限公司智锂科技（873906）。

报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格及独立性要求。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2023年度，在本人任职期间，公司共召开3次股东大会，本人出席了2次现场股东大会，委托出席1次股东大会。2023年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了任职期间的所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，就相关事项积极发表专业意见，并与公司其他董事特别是独立董事及相关人员进行充分沟通，维护了公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。2023年度，在本人任职期间，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，提交董事会的各项议案未损害公司股东尤其是中小股东的利益，经审慎思考，本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会情况

2023年，本人作为第四届及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届及第五届董事会审计委员会委员、第四届及第五届董事会提名委员会委员，在任职期间严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，确保公司规范运作，健全内控管理。

1、第四届董事会薪酬与考核委员会报告期内共计召开1次会议，本人作为主任委员组织召开1次，认真履行职责，积极开展工作，就董事、高级管理人员的选举及薪酬方案进行了审议，并对薪酬方案的执行情况进行监督。

2、第四届董事会审计委员会报告期内共计召开2次会议，本人作为委员参加2次，第五届董事会审计委员会报告期内共计召开3次会议，本人作为委员参加3次，认真履行职责，积极开展工作，就财务报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划、提名公司审计总监等事项进行审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、第四届董事会提名委员会报告期内共计召开1次会议，本人作为委员共计参加1次会议，第五届董事会提名委员会报告期内共计召开1次会议，本人作

为委员共计参加1次会议，认真履行职责，积极开展工作，就公司提名董事候选人、高级管理人员进行了审议。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

履职期间，本人与公司审计部及会计师事务所积极沟通，就财务报告审计、内部控制有效性等进行了探讨和交流，及时了解公司年度审计公司进展，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的其他工作

1、认真履行职责，关注公司经营情况

2023年，作为公司独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职责，利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使职权并对有关事项发表意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、关注信息披露，持续监督核查

本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。公司自上市以来，严格按照相关法规制度的规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

3、加强自身学习，提高履职能力

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人通过不断学习相关法律法规及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护

能力，加深了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

4、尽职做好年报披露工作

在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，积极配合董事会审议公司年度报告，保证公司及时、准确、完整的披露年报。

5、与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。

（六）现场工作情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立性的情况发生。在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员详细汇报了公司2023年生产经营、财务管理、募集资金管理等情况，及时提供做出决策所需的情况和资料，本人能够依据相关材料和信息，积极运用自身的专业知识，作出独立、公正的判断，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年6月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，该议案已经公司

2023年7月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本人对上述关联交易有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略和业务布局，有利于提升公司业务规模和盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。除上述关联交易事项外，公司在2023年度未发生其他应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

1、控股股东变更事项

2022年12月21日，公司前控股股东戴岳先生（以下简称“转让方”）与长安汇通集团有限责任公司（以下简称“长安汇通”或“受让方”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的公司15,000,000股股份，约占公司总股本的12.78%，转让价格为人民币30.70元/股。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起36个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。本次权益变动完成后，长安汇通将持有上市公司21,806,300股股份，占公司总股本的18.58%。新兴装备控股股东由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。

2023年1月11日，公司收到长安汇通的通知，陕西省国资委向长安汇通出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于长安汇通有限责任公司收购北京新兴东方航空装备股份有限公司12.78%股份的批复》（陕国资发〔2023〕6号），同意长安汇通关于北京新兴东方航空装备股份有限公司12.78%股份的收购方案。2023年4月6日，公司收到国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）下发的《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组涉及

军工事项审查的意见》，国防科工局原则同意公司股东戴岳先生将其持有的1,500万股股份协议转让至长安汇通。该意见有效期24个月。2023年4月26日，公司收到戴岳先生通知，获悉本次协议转让股份事项已完成过户登记手续，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2023年4月25日，股份性质为无限售流通股。公司控股股东已由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人变更为陕西省国资委。

2、豁免承诺事项

为推进本次协议转让事项顺利进行，戴岳先生及其一致行动人向公司申请豁免部分股份限售自愿性承诺。公司于2022年12月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的议案》，该议案已经公司2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本人对上述豁免承诺事项进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为戴岳先生及其一致行动人提请豁免股份限售的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次豁免控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。

（三）定期报告、内部控制评价报告相关事项

2023年除出席公司董事会、股东大会会议外，本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2023年度的财务情况进行了认真核查，认为公司2023年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2023年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》《2022

年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》及其摘要已经公司2023年6月1日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。

（四）续聘会计师事务所情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案已经公司2023年6月1日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见；公司此次聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。

（五）提名董事、聘任公司财务负责人及其他高级管理人员

公司于2023年5月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》，其中《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》已经公司2023年6月1日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司董事会同意控股股东长安汇通提名李伟峰先生、葛朋先生、周靖哲先生、张时涵女士、任朋军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意持有公司股份20,964,587股，占公司总股本17.87%的股东戴岳先生提名向子琦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意控股股东长安汇通提名高志勇先生、刘洪川先生为公司第五届董事会独立董事候选人；同意持有公司股份20,964,587股，占公司总股本17.87%的股东戴岳先生提名丁立先生为公司第五届董事会独立董事候选人；同意聘任张时涵女士为公司董事会秘书，聘任高琳琳女士为公司财务总监。

公司于2023年6月1日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》，公司董事会聘任向子琦先生为公司总经理，聘任张时涵女士为公司董事会秘书，聘任高琳琳女士为公司财务总监，聘任郎安中先生、尤优先生为公司副总经理。

经了解上述人员的教育背景、工作经历和专业能力等，本人发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为公司提名董事、聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬事项的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核结果及绩效年薪的议案》，其中《关于公司董事2022年度薪酬的议案》已经公司2023年6月1日召开的2022年年度股东大会审议通过。经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形；上述事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

（七）员工持股计划情况

公司于2023年3月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划部分预留份额分配的议案》。经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。本人作为独立董事认为公司第一期员工持股计划部分预留份额的分配事项根据此前披露并实施的公司《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》相关规定进行，本次部分预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次部分预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划部分预留份额分配的情形；亦不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形；公司第一期员工持股计划部分预留份额分配确认的参加对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《第一期员工持股计划（草案）》《第

一期员工持股计划管理办法》规定的参加对象范围和资格条件，监事会已对本次部分预留份额的授予名单发表了核查意见，预留份额来源及参与主体资格合法、有效；公司实施第一期员工持股计划部分预留份额的分配，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合；有利于满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力；公司董事会审议第一期员工持股计划部分预留份额分配的议案时，与此关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

（八）2023年其他事项

2023年度，除上述事项之外，根据相关法律、法规和有关规定，本人任职期间还重点关注了公司以下事项：使用部分闲置募集资金进行委托理财、使用部分闲置自有资金进行委托理财、2022年度利润分配预案、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、2022年度募集资金存放与使用情况、2023年半年度募集资金存放与使用情况。在公司召开董事会会议之前，本人主动获取做出决策前所需要的资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2023年度，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与其他董事、监事会和经营层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，维护公司和全体股东的利益，促进公司稳定健康发展。

作为公司的独立董事，2024年度本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和

经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

独立董事：

刘洪川2024年4月8日