天奥电子：2023年度独立董事述职报告(杨敏)

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告成都天奥电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告——杨敏

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定，在2023年度的工作中，本人严格按照上述规定，勤勉尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，准时出席相关会议、关注成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度的履职情况述职如下，请予审查。

一、基本情况

（一）基本情况

本人杨敏，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。曾任四川中砝会计师事务所审计部经理、四川兴诚信会计师事务所副所长，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长、总所执行合伙人，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事，成都中天诚工程造价咨询有限公司董事、总经理。2023年4月起担任成都天奥电子股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响自身进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事持续保持了独立性。

二、年度履职概况

（一）会议出席情况

本人投入足够的时间履行独立董事职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会各次会议，参与董事会决策。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会7次，共审议通过46项议案，召开股东大会4次，共审议通过17项议案。

本人应参加董事会6次，其中现场出席董事会5次，以通讯方式参加董事会1次。本人应出席股东大会3次，其中现场出席股东大会2次，因工作原因请假1次。

2、出席董事会专门委员会情况

2023年，公司第五届董事会下设4个专门委员会共召开10次会议，审议通过21项议案。

本人作为审计委员会召集人，应参加委员会会议4次，其中现场出席4次，以通讯方式参加0次，没有委托或缺席情况。

3、审议议案和投票表决情况

2023年度，本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

基于审慎、客观的决策原则，本人对2023年度提交董事会及专门委员会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、审议应当披露的关联交易

2023年公司董事会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人基于审慎、客观、独立的原则，对2022年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，通过审查公司2023年度日常关联交易预计是否符合公司正常经营发展所需，定价是否公允，是否存在损害公司

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告

和非关联股东利益的情形，是否会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议该议案时关联董事是否履行了相关回避表决程序等方面的公允性、独立性、程序进行了审核。2023年，公司每半年度评估中国电子科技财务有限公司（以下简称中电财务）的风险情况，针对中电财务的经营资质、业务和风险状况等，本人审阅了中电财务提供的相关资料和财务报表及会计师事务所出具的专项说明，审查了中电财务是否建立了完善的内部控制体系，监管指标是否符合监管机构要求，公司与中电财务的金融业务风险是否可控，公司董事会在审议该议案时关联董事是否履行了相关回避表决程序等方面，以及与中电财务发生的关联存、贷款风险可控性、程序合法性进行了审核。

2、审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘承办审计业务的会计师事务所的议案

2023年公司董事会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配预案，2022年度内部控制评价报告，续聘会计师事务所等议案。本人认真阅读并审查定期报告，重点关注报告是否真实、准确、完整，是否公允反映了公司的财务状况，并持续监督公司内部控制实施情况、利润分配情况，审核拟续聘会计师事务所是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。相关议案经本人同意后，提交董事会审议。

3、审议募集资金使用及管理情况

2023年公司董事会审议通过了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，本人对募集资金的存放与使用是否符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，是否符合公司募集资金管理制度的有关规定，是否存在违规使用，报告是否真实、准确、完整进行了审核并同意提交董事会审议。

4、审议提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬的议案

自2023年4月12日本人担任公司独立董事以来，公司董事会及提名委员会一致通过了聘任公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于高级管理人员2023年度薪酬分配方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核并同意提交董事会审议。

5、2023年公司未涉及的事项

上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

1、勤勉尽责，关注公司生产经营情况

作为公司独立董事，本人持续关注并了解公司2023年度生产经营情况、内部控制制度落实情况及各项会议决议的执行情况，关注公司的外部宏观经济环境及行业发展状况，定期与公司相关人员进行沟通，审议公司发展规划稿，利用自身的专业知识和经验，对公司发展规划提出意见与建议，独立、客观地履行职责，有效促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2、信息披露与投资者关系管理

2023年度本人及时对公司信息披露的合规性进行监督，对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，切实维护股东的合法权益；在2022年年度报告编制过程中，了解公司治理、募集资金使用、关联方资金占用等情况，认真审阅公司年度报告并反馈意见，充分发挥独立董事的监督、审核作用；在投资者关系管理方面，主动促进公司与投资者之间的沟通交流，督促公司及时回答投资者提问；同时公开本人联系方式，与中小投资者沟通并及时将相关建议反馈给公司，切实维护投资者的合法权益。

3、与内部审计机构及会计师事务所进行沟通

2023年度，本人作为审计委员会召集人，密切关注公司内部审计工作，定期审查公司财务报表、募集资金存放与使用报告等，确保报告真实、准确、完整，并与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司财务报告、业务状况、内部控制等情况进行有效的探讨与交流，及时了解公司年度审计工作及财务报告编制工作的进展情况，共同推进审计工作的全面、高效开展，保证了审计结果的客观、及时、公正。

4、加强学习，提高履职能力

为更好地履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，本人认真学习各项法律法规和规章制度，期间参加了上交所浦江大讲堂独立董事履职学习平台网上学习，并于2024年3月参加了深交所举办的第140期上市公司独立董事培训。在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告2023年度，本人通过现场出席股东大会等方式与中小股东积极进行沟通交流，广泛听取中小投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，切实履行独立董事职责。

（四）现场工作情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场检查；作为审计委员会召集人，组织召开了4次会议，审议通过财务报表、关联交易、募集资金存放与使用情况的报告、续聘会计师事务所等议案，为公司的规范治理和内部控制有效运行提供合理化建议；通过与公司管理层及相关工作人员的交流，了解公司战略规划、公司治理、经营管理等情况，对公司财务报告的编制和披露提出建议；对被提名董事、高级管理人员的任职资格进行审查；对董事会决议的执行情况进行检查监督；并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大事项进展情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护广大中小股东利益。2023年，本人在公司的现场工作时间不少于15日，工作内容包括但不限于出席会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所等相关要求依法修订《公司独立董事制度》，通过建立良好的沟通机制，增强了独立董事与董事会其他董事、监事会、管理层之间的沟通联系，更有利于科学决策。本人认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解相关重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，具体情况如下：

1、提供必要的工作条件及人员支持。公司建立独立董事沟通群，及时发布涉及独立董事会议、培训等相关信息，董事会秘书、证券事务代表及证券事务部积极协助本人履行职责，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人同等的知情权。保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、建立有效的沟通渠道。按照相关要求及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提

成都天奥电子股份有限公司独立董事述职报告供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉、忠实、诚信地履行了独立董事职责，准时出席会议，认真审阅各项议案，并就相关问题进行积极沟通，结合自身专业知识，独立、审慎、客观地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024年度，本人将继续按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，密切关注行业发展趋势及公司发展状况，加强自身学习，积极发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的权益不受侵害。

报告人：杨敏

2024年4月24日