郑州银行：2023年度股东周年大会会议材料

郑州银行股份有限公司

BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.

2023年度股东周年大会

会议材料

2024年6月

股东大会议程

召开时间：2024年6月27日（星期四）上午9点召开地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦召 集 人：郑州银行股份有限公司董事会会议议程：

一、宣布会议开始

二、审议议案

三、推选计票人、监票人

四、填写表决票

五、休会（统计表决结果）

六、宣布表决结果及会议决议

七、律师宣读法律意见书

八、宣布会议结束

目 录2023年度股东周年大会议案普通决议案

1. 郑州银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ............................... 1

2. 郑州银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ............................... 2

3. 郑州银行股份有限公司2023年度财务决算情况报告 ........................... 3

4. 关于郑州银行股份有限公司2023年度报告及摘要的议案 ................... 5

5. 关于郑州银行股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 ............... 6

6. 郑州银行股份有限公司2024年度资本性支出预算方案 ....................... 8

7. 关于聘请郑州银行股份有限公司2024年度外部审计机构的议案 ..... 12

8. 郑州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告 ......................... 13

9. 关于郑州银行股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案

...... 21

特别决议案10. 关于郑州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案 ....................... 22

听取事项

11. 郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2023年度履职评价

报告 ...... 24

12. 郑州银行股份有限公司监事会及其成员2023年度履职评价报告 ..... 28

13. 郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2023年度履职

评价报告 ...... 31

14. 郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告 ............. 35

15. 郑州银行股份有限公司关于2023年度主要股东履职履约的评估报告

...... 36

郑州银行股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会认真贯彻落实国家、省市政府决策部署与金融监管政策要求，紧紧围绕高质量发展、服务实体、风险防范三项重点任务，秉持现代公司治理理念，全力打造“区域特色精品银行”，并在此基础上形成了《2023年度董事会工作报告》。经本行第七届董事会第十二次会议审议通过后，本报告全文已于2024年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）。现提请股东大会审议。

郑州银行股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：

2023年是全面贯彻中国共产党二十大精神开局之年，是党推动金融强国建设启动之年，也是郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）高质量发展的关键之年。本行监事会根据法律法规、监管要求及本行《公司章程》规定，认真贯彻国家经济金融政策和监管要求，围绕本行战略重点和经营发展实际，客观公正、科学有效地履行法定监督职责，为推动本行高质量发展、提升公司治理水平发挥积极作用，并在此基础上形成了《2023年度监事会工作报告》。经本行第七届监事会第十二次会议审议通过后，本报告全文已于2024年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）。

现提请股东大会审议。

郑州银行股份有限公司2023年度财务决算情况报告各位股东：

郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）已分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制了截至2023年12月31日止年度财务报表，现将本行2023年度财务决算情况报告如下（本报告所载财务数据及指标除特别注明外，为本集团数据，以人民币列示）：

一、中国企业会计准则财务决算情况

2023年度，本行实现营业收入136.67亿元，同比下降14.34亿元，降幅9.50%；净利润18.59亿元，同比下降7.40亿元，降幅28.48%；归母净利润18.50亿元，同比下降5.72亿元，降幅23.62%。报告期内，本行持续践行地方金融机构社会责任，服务让利实体经济，同时叠加息差收窄、外币资产规模变化及汇率波动等因素影响，营业收入较同期下降，从而导致净利润较同期下降。报告期内，成本收入比27.11%，持续低于同区域内银行业平均水平。

2023年末，本行总资产6,307.09亿元，较年初增长391.96亿元，增幅6.63%。不良贷款率1.87%，较年初下降0.01个百分点；拨备覆盖率

174.87%，较年初上升9.14个百分点。

二、国际财务报告准则决算情况

2023年度，本行实现营业收入136.99亿元，同比下降15.26亿元，降幅10.03%；净利润18.59亿元，同比下降7.40亿元，降幅28.48%；归母净利润18.50亿元，同比下降5.72亿元，降幅23.62%。报告期内，本行持续践行地方金融机构社会责任，服务让利实体经济，同时叠加息差收窄、外币资产规模变化及汇率波动等因素影响，营业收入较同期下降，从而导致净利润较同期下降。报告期内，成本收入比27.05%，持续低于同区域内银行业平均水平。

2023年末，本行总资产6,307.09亿元，较年初增长391.96亿元，增幅6.63%。不良贷款率1.87%，较年初下降0.01个百分点；拨备覆盖率

174.87%，较年初上升9.14个百分点。

三、中国企业会计准则与国际财务报告准则财务决算差异情况

本行根据中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的截至2023年12月31日止年度末净资产及截至2023年12月31日止年度净利润无差异。

有关本行截至2023年12月31日止年度的中国企业会计准则与国际财务报告准则财务数据已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）/安永会计师事务所审计,且出具了标准无保留意见的审计报告/独立核数师报告。详情请参阅A股及H股2023年度报告内之财务报表。

该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

关于郑州银行股份有限公司2023年度报告及摘要的议案各位股东：

为确保郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）信息披露的真实性、准确性、完整性，保护本行股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，按照《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、本行《信息披露事务管理制度》等规定的要求，本行分别编制了A股2023年度报告及摘要和H股2023年度报告（同时作为H股2023年度业绩公告的内容）。经本行第七届董事会第十二次会议审议通过后，上述报告全文已于2024年3月29日及2024年4月17日分别刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）和本行网站（http://www.zzbank.cn）。

现提请股东大会审议。

关于郑州银行股份有限公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

2023年，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）合并报表归属母公司的净利润为人民币1,850,117千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币1,840,426千元，扣除2023年11月已派发的无固定期限资本债券利息人民币480,000千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币1,360,426千元。提议2023年度利润分配预案如下：

（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币184,043千元。

（二）提取一般风险准备金人民币450,552千元。

（三）本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股份。

（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。

本行上述利润分配预案，主要考虑了以下因素：一是面对复杂严峻的经济环境，本行深入贯彻国家和省市重大战略部署，努力践行地方金融机构社会责任，鼎力服务实体经济发展。报告期内，本行积极推进业务发展、调整业务结构、夯实客户基础，同时，受外币资产规模变化及汇率波动影响，盈利能力受到一定影响。二是经济恢复基础仍待加固，本行切实落实各级政府决策安排，加大风险资产处置力度，顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力，为本行保持经营稳定提供保障。三是商业银行资本监管政策要求日益趋严，内源性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平，以支持本行的业务发展，维护投资者的长远利益。

下一步，本行将以高质量发展为突破点，努力提升经营管理能力，完善风险防控机制，获得规模、盈利、风险的平衡发展，为投资者创造更大

的收益。一是坚决落实省市重大决策部署，持续践行地方金融机构社会责任，服务实体经济。回归本源，专注主业、走差异化经营道路，增强市场竞争力和可持续发展能力。二是优化资产负债结构，持续增收节支。加强投放结构、投放进度、投放利率管控，提升资产收益水平。通过优化负债期限配置、区域差异化定价及存款产品额度管控等措施精细化管控负债结构，合理降低付息成本，确保经营指标稳健。三是持续提升风险管控能力，坚守审慎稳健的风险文化及风险偏好，加强政策研究，不断健全与市场定位、业务水平相适应的风险管理架构。通过加大清息化解力度、加强核销业务管理等措施夯实资产质量，对整体利润形成贡献和支撑。坚持风险“降旧控新”并举，持续增强风险抵补能力。该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

郑州银行股份有限公司2024年度资本性支出预算方案各位股东：

依据郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）战略发展及业务经营需要，本行编制2024年度资本性支出预算方案，2024年计划投入53,294万元，较上年实际支出49,088万元增长4,206万元，增幅8.6%，具体包括：

1.在建工程投入24,057万元，较上年实际支出35,135万元下降11,078

万元，降幅31.5%。本年投入包括金融服务中心建设15,057万元，综合业务办公大楼建设9,000万元。

2.工程装修投入1,671万元，较上年实际支出2,981万元下降1,310万

元，降幅43.9%。本年投入主要用于原址改造类网点的装修。

3.固定资产投入4,118万元，较上年实际支出1,729万元增长2,389万

元，增幅138.1%。本年投入主要用于零售发展配置、日常办公设备、监控设备及其他固定资产购置等。

4.科技项目投入23,448万元，较上年实际支出9,242万元增长14,206

万元，增幅153.7%。本年投入主要用于系统新建、升级改造、开发测试和科技硬件购置。

该议案已经本行第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：郑州银行股份有限公司2024年度资本性支出预算方案编制说明

附件

郑州银行股份有限公司2024年度资本性支出

预算方案编制说明

2024年资本性支出整体预算主要包括：一是支持综合办公大楼和金融服务中心建设投入；二是服务网点整体规划及零售发展战略；三是强化科技开发建设和科技硬件购置。具体编制要点如下：

一、在建工程

集团2024年在建工程投入24,057万元，较上年实际支出35,135万元下降11,078万元，降幅31.5%。本年投入包括金融服务中心建设15,057万元，综合业务办公大楼建设9,000万元。

（一）母公司情况

2024年在建工程预计投入24,057万元，包括：

1.金融服务中心

2024年郑州银行金融服务中心在建工程预计持续投入15,057万元，包括总包工程、智能化工程、幕墙工程以及内部装饰工程等结算款项。

2.综合业务办公大楼

2024年郑州银行综合业务办公大楼预计持续投入9,000万元，用于总包工程、幕墙工程、消防工程等各项目进度款项的支付。

（二）子公司情况

控股子公司2024年无在建工程投入计划。

二、工程装修

集团2024年工程装修投入1,671万元，较上年实际支出2,981万元下降1,310万元，降幅43.9%。本年投入主要用于原址改造类网点的装修。

（一）母公司情况

2024年工程装修的资本性支出1,671万元，包括本年装修改造支出701万元，以前年度装修项目需验收支付金额970万元。

（二）子公司情况

控股子公司2024年无装修投入计划。

三、固定资产

集团2024年固定资产投入4,118万元，较上年实际支出1,729万元增长2,389万元，增幅138.1%。本年投入主要用于零售发展配置、日常办公设备、监控设备及其他固定资产购置等。

（一）母公司情况

2024年固定资产预计投入4,100万元，包括：2024年日常设备购置700万元、监控设备更换1,300万元、渠道设备购置600万元、网点改造资产购置300万元、以前年度已存量购入的资产预计支付金额1,200万元。

（二）子公司情况

新郑郑银村镇银行股份有限公司2024年日常零星资产购置10万元，确山郑银村镇银行股份有限公司安防监控改造8万元。

四、科技项目

集团2024年科技项目投入23,448万元，较上年实际支出9,242万元增长14,206万元，增幅153.7%。本年投入主要用于系统新建、升级改造、开发测试和科技硬件购置。

（一）母公司情况

2024年科技项目预计投入22,868万元，用于支付科技类设备采购1,900万元，正版软件采购费用400万元，系统研发费用20,568万元。

（二）子公司情况

河南九鼎金融租赁股份有限公司2024年预计科技项目投入395万元，主要用于零售租赁业务系统剩余款项支付、租赁核心业务系统三期、租赁物管理系统等项目建设投入。

新郑郑银村镇银行股份有限公司2024年预计科技项目投入90万元，用于新信贷系统剩余款项支付、安全数据交换系统调试付款。

新密郑银村镇银行股份有限公司新绩效系统于2023年10月启动，预计2024年上半年验收上线，需支付款项25万元。

确山郑银村镇银行股份有限公司信贷系统于2023年9月启动，预计2024月2月验收上线，需支付款项70万元。

关于聘请郑州银行股份有限公司2024年度外部审计机构的议案各位股东：

2023年度，经郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会批准，本行选聘了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）及安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为境内、境外审计机构。为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高本行财务报告质量和审计报告的社会公认度，拟继续聘请上述两家会计师事务所担任本行2024年度的境内、境外审计机构，为本行提供2024年年度审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务，拟定审计费用人民币509万元。同时按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。

根据同业惯例，对本行按照中国企业会计准则编制的财务报表，一般由安永华明发表审计意见；对本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由安永香港发表审计意见；对本行内部控制情况，一般由安永华明发表审计意见。具体内容请见本行于2024年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。

该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

郑州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告各位股东：

根据国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）《银行保险机构关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本行《关联交易管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定，现将本行2023年度关联交易管理主要情况报告如下：

一、关联交易管理情况

报告期内，本行以“合规”、“公允”为基本原则，不断在制度支撑、关联方名单管理、关联交易审批与披露、科技手段赋能等方面进一步加强关联交易管理，持续提升公司治理水平。根据国家金融监管总局监管规定，截至2023年末，本行全部关联度为16.41%，不高于监管规定的50%；最大一家集团客户授信净额占本行资本净额比例为9.32%，不高于监管规定的15%；最大一家单一客户授信净额占本行资本净额比例为3.97%，不高于监管规定的10%，各项监管指标均符合监管规定。

（一）管理制度建设方面

2023年度，为进一步提升本行关联交易管理水平，规范关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行业务稳定合规开展，根据监管新规及上年度监管部门公司治理专项检查反馈意见，本行对《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》及《郑州银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》进行了修订，明确了子公司关联交易管理机制，细化了关联方相关概念，为切实做好关联交易管理打下了基础。报告期内，本行严格遵守各级监管机构及本行内部制度相关规定，切实加强本行的关联交易管理，严格把控关联交易风险，确保本行的关联交易行为不损害本行全体

股东及客户的相关利益，促进本行业务的稳健发展。

（二）关联方名单管理方面

本行依据《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定以关联方认定标准为基础，秉着“穿透识别”原则，采取“内部+外部”相互结合的方式识别确认关联方，不断完善关联方信息档案。内部方面，本行已在OA系统嵌入关联方收集模块，通过集中征询、关联人积极主动上报、客户准入审查等方式收集关联方信息，并建立起动态的名单管理机制，及时更新和完善关联方名单。外部方面，本行依托国家企业信息公示系统、关联方年度报告、启信宝及企查查等企业信息查询平台分析董监高及主要股东等关联法人股权结构等信息，充分识别关联方信息，确保关联方清单的完整性。同时，及时将本行的关联方名单导入CRM+系统，有效对接关联交易管理控制系统模块，把关联交易识别和控制流程前置，切实防范关联交易迟报、漏报风险。截至报告期末，本行在国家金融监管总局、深交所、香港联交所、《企业会计准则》等监管口径认定关联法人678家，关联自然人3,345名。

（三）关联交易审批与披露方面

报告期内，本行严格遵守关联交易审批及披露规定。一方面，本行制定有2023年度日常关联交易预计额度方案，该方案经本行董事会关联交易控制委员会、董事会审议通过后，及时在中国证监会指定网站巨潮资讯网及本行官网进行信息披露，并提交股东大会进行审批。根据该方案，经营管理层对具体关联客户的交易定价条件、实施条件和实际额度等进行严格审批，并及时进行备案，定期在半年报和年报上及时、准确、完整的进行信息披露。另一方面，对于非日常关联交易预计额度内发生的关联交易，本行严格按照审批权责，提交本行董事会关联交易控制委员会、董事会或股东大会进行备案或者审议，并及时履行信息披露和报告责任，切实保障本行股东及其他利益相关者对关联交易的知情权，维护其合法权益。同时，

在审议关联交易事项时，各位董事勤勉尽责，以遵循一般商业条款和符合整体利益相关者权益为原则，在表决关联交易事项时，独立董事对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表事前认可和独立意见，具有关联关系的董事均履行回避表决义务。

（四）关联交易条件和定价方面

报告期内，对于授信类和非授信类等各种类型的关联交易，本行严格遵循一般商业条款和市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在对其他股东等利益相关者利益造成损害的情形。

（五）关联交易系统建设方面

本行持续提升关联交易管理科技支撑力度，一方面，本行借助科技支撑手段，迭代升级本行关联方信息收集模块，同时通过本行的客户管理系统管理关联方名单，并对接统一授信系统、信贷管理平台和财务共享系统等相关系统，持续监测和把控关联交易，并根据产品、审批流程等变化情况，不断调整和完善相关系统。另一方面，本行定期对关联交易进行数据统计和分析，并依托国家金融监管总局的1104报表及关联交易监管系统等平台，及时填报关联方、关联方图谱及关联交易相关数据，加强对关联交易数据的监测和控制，确保关联交易的各项指标控制在监管规定的范围之内。

二、董事会关联交易控制委员会运作情况

目前，本行董事会关联交易控制委员会由三名董事组成，主任委员由独立非执行董事担任。各位委员勤勉尽责，均按时参与委员会会议，报告期内，本行共召开董事会关联交易控制委员会七次，审议通过了《郑州银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会2022年度工作报告》《郑州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》《关于修订<郑州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》等11个议案或事项，所有议案均获通过，组织召开程序合规合法。

三、关联交易情况

报告期，本行与关联方之间发生的关联交易均系本行正常经营业务开展需要，且多为本行的优质客户，各关联融资人整体上信用状况、经营状况良好，还款来源有保证，风险可控。

（一）日常关联交易预计额度执行情况

报告期内，本行根据股东大会审议通过的《关于郑州银行股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》相关内容，在符合国家金融监管总局、中国证监会等监管要求的情况下，执行与关联方之间的日常经营性关联交易，具体交易情况如下：

1.一般关联企业授信类关联交易单位：万元

2023

2023

郑州发展投资集团有限公司及其关联企业

100,000 124,672

河南中原金控有限公司

124,672

贷款业务、投资

业务

郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业

430,000 227,966

郑州市建设投资集团有限公司

76,900贷款业务郑州嵩岳公路开发有限公司

57,220

贷款业务、投资业务

郑州市公路工程公司

14,408贷款业务郑州路桥建设投资集团有限公司

79,438

贷款业务、票据

业务

郑州交通建设投资有限公司及其关联企业

80,000 21,935

郑州交通建设投资有限公司

10,000贷款业务郑州交投地坤实业有限公司

11,935投资业务

郑州市政集团有限公司及其关联

55,000 15,391

郑州市政集团有限公司

4,591票据业务

截至2023年12月末，本行客户河南中原金控有限公司在本行授信金额为124,672万元，其中97,544万元为该客户认定为关联方之前发生的业务。

单位：万元

2023

2023

企业

河南康晖水泥制品有限公司

10,800贷款业务

郑州地铁集团有限公司及其关联企业

150,000 49,800

郑州地铁集团有限公司

49,800贷款业务

郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业

200,000 101,600

郑州市中融创产业投资有限公司

80,000投资业务河南数字小镇开发建设有限公司

21,600贷款业务

郑州投资控股有限公司及其关联企业

200,000 110,550

郑州金阳电气有限公司

3,000贷款业务郑州投资控股有限公司

97,550投资业务河南国创文化发展有限公司

10,000贷款业务

河南投资集团有限公司及其关联企业

300,000 60,218

大河国际贸易有限公司

9,983贷款业务河南省投智慧能源有限公司

贷款业务河南颐城控股有限公司

48,500贷款业务河南康养集团有限公司

1,000贷款业务河南安彩光伏新材料有限公司

贷款业务

河南国原贸易有限公司及其关联企业

330,000 288,900

店管理有限公司

18,930贷款业务河南盈硕建筑工程有限公司

52,380贷款业务河南凯睿置业有限公司

26,980贷款业务郑州盈首商贸有限公司

14,750贷款业务新乡市中开置业有限公司

4,822贷款业务河南建苑装饰工程有限公司

14,520贷款业务郑州晖达实业发展有限公司

49,737贷款业务河南新城置业有限公司

12,420贷款业务

2023年6月25日郑州市市政工程总公司更名为郑州市政集团有限公司。

单位：万元

2023

2023

河南晖达建设投资有限公司

94,361贷款业务

河南资产管理有限公司及其关联企业

300,000 50,000

河南资产管理有限公司

50,000贷款业务

中原资产管理有限公司及其关联企业

300,000 299,700

中原资产管理有限公司

299,700贷款业务

国家电投集团河南电力有限公司及其关联企业

140,000 / / / /

注：授信类业务是指符合国家金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》及本行授信相关规定的业务类型。

2.金融同业授信类关联交易

单位：万元

2023

2023

中原信托有限公司及其关联企业

50,000 50,000

中原信托有限公司

50,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

百瑞信托有限责任公司及其关联企业

200,000 100,000

百瑞信托有限责任公司

100,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

中原证券股份有限公司及其关联企业

30,000 30,000

中原证券股份有限公司

30,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

兰州银行股份有限公司

200,000 100,000

兰州银行股份有限公司

100,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

中原银行股份有限公司

300,000 300,000

中原银行股份有限公司

300,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

截至2023年12月末，本行客户中原资产管理有限公司及其关联企业已不是本行的关联方。

截至2023年12月末，本行客户国家电投集团河南电力有限公司及其关联企业已不是本行的关联方。

截至2023年12月末，本行客户百瑞信托有限责任公司已不是本行的关联方。

单位：万元

2023

2023

长城基金管理有限公司

30,000 30,000

长城基金管理有限公司

30,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

河南九鼎金融租赁股份有限公司

500,000 500,000

河南九鼎金融租赁股份有限公司

500,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

扶沟郑银村镇银行股份有限公司

50,000 30,000

扶沟郑银村镇银行股份有限公司

30,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

新密郑银村镇银行股份有限公司

60,000 40,000

新密郑银村镇银行股份有限公司

40,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

浚县郑银村镇银行股份有限公司

40,000 20,000

浚县郑银村镇银行股份有限公司

20,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

确山郑银村镇银行股份有限公司

50,000 30,000

确山郑银村镇银行股份有限公司

30,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

中牟郑银村镇银行股份有限公司

50,000 50,000

中牟郑银村镇银行股份有限公司

50,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

鄢陵郑银村镇银行股份有限公司

60,000 40,000

鄢陵郑银村镇银行股份有限公司

40,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

新郑郑银村镇银行股份有限公司

120,000 100,000

新郑郑银村镇银行股份有限公司

100,000

同业综合授信，在授信有效期内可循环使用

3.自然人关联交易

截至报告期末，关联自然人在本行的授信余额为9,031万元，不超过2023年度日常关联交易预计额度中对关联自然人授信额度合计不超过30,000万元的限制。

4.非授信类关联交易

报告期内，本行与兰州银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、中原证券股份有限公司、长城基金管理有限公司开展的现券买卖、质押式回购等具有公开市场价格的金融市场类交易最大单笔交易金额分别为100,000万元、100,000万元、10,000万元、45,012万元；为百瑞信托有限

责任公司提供信托保管和监管等服务类交易金额共计1.37万元；为中原信托有限公司提供信托保管和监管等服务类交易金额共计7,478万元；与河南资产管理有限公司开展资产买卖业务交易金额共计9,784万元；与中原信托有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南九鼎金融租赁股份有限公司未开展现券买卖、质押式回购等具有公开市场价格的金融市场类交易；与中原资产管理有限公司未开展资产买卖业务，上述交易均未超过2023年度日常关联交易预计额度。

（二）其他关联交易事项

报告期内，根据本行日常经营业务开展需要，本行与本行关联方还存在授信类、服务类及其他类关联交易业务，交易金额总计5,763.07万元。本行将切实按照各监管规定，明确管理责任，丰富监管措施，在持续夯实制度建设基础、不断完善关联方基础信息档案、强化关联交易审批和披露、提高关联交易管理信息化和智能化水平等方面持续发力，不断提升关联交易管理能力，切实防范关联交易风险，有效维护本行及股东的整体利益。该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

关于郑州银行股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：

为进一步加强郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易管理，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及国家金融监督管理总局及本行关联交易管理制度等有关规定，本行对2024年度日常关联交易额度进行了合理预计，该预计额度事项不构成本行对关联方客户的授信或交易承诺，主要系正常经营范围内的常规业务，而关联方的业务需求取决于其自身经营发展情况，因此，本关联交易预计存在不确定性。该预计额度内的关联交易实际发生时，以本行有权审批机构出具的书面批复为准。本议案所涉及的日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的，自董事会审议通过之日起生效，在董事会权限之外的，自股东大会审议通过之日起生效，本次关联交易预计额度有效期至本行下一年股东大会审议通过新的日常关联交易预计额度之日止。具体内容请见本行于2024年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-009）。该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

关于郑州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案各位股东：

为进一步补充资本金额，保障郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）各项业务持续稳健发展，根据《商业银行资本管理办法》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》及《关于银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜的公告》等相关监管规定，本行拟发行二级资本债券。具体方案如下：

一、债券品种

二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。

二、发行规模

不超过100亿元人民币或等值外币，并符合监管部门及相关法律法规对二级资本债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。

三、发行批次

一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资本充足水平以及市场情况决定。

四、发行对象

主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券期限

基础期限不少于5年期。

六、损失吸收方式

当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。

七、发行利率

参照市场利率确定。

八、募集资金用途

用于充实本行二级资本，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。

九、决议有效期限

自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

十、发行授权

提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行经营管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定二级资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜；授权本行经营管理层在资本补充债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

该议案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后，需经监管部门批准后实施。

郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2023年度履职评价报告各位股东：

为维护郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、债权人等利益相关者的合法权益，规范董事会及董事履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《郑州银行股份有限公司章程》《郑州银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职评价办法》等规定，本行监事会现对董事会及其成员2023年度履职情况进行评价，具体如下：

一、保持战略定力，引领高质量发展新格局

一是战略引领赋能业务发展。坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，持续推动业务特色化发展。开展高质量发展调查研究工作，把调研成果转化为推动高质量发展的内生动力。启动战略规划中期调整筹备工作，重塑战略落地管理机制，推进战略管理更加自主务实。二是服务实体驱动行稳致远。董事会引领经营层始终坚持区域发展定位，积极投身地方经济发展大局。支持省市重大项目，加大政策引导，让利于实体，把更多金融资源配置到社会发展的重点领域和薄弱环节。三是科创金融打造“郑银样板”。董事会紧紧围绕地方政策性金融特色方向，充分践行本行作为河南省地方政策性科创金融运营主体的使命担当。强化科创金融顶层布局，优化“三专五单独”运营机制整合市场资源，推动人才链、技术链、资金链与产业链深度融合，形成政银联动合力。四是高质发展激发特色经营。董事会积极贯彻现代公司治理理念，支持经营层深入探究高质量发展行稳致远的方法论，积极探索新的业务定位，立足本地开展特色化经营。

二、完善公司治理，保障董事会高效履职

一是制度体系统筹完善。董事会根据法律法规和监管政策的变化，修

订完善本行《公司章程》，为法人治理规范化运行提供制度保证。牢牢把握党对金融工作集中统一领导的要求，对“三重一大”事项坚决执行党委审议前置，推动党的领导与公司治理融合更加规范科学。二是董事会运作高效规范。董事会召集召开4次股东大会，召开董事会会议10次，审议通过议案64项，听取各类通报及报告事项18项，保障董事会的决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。三是董事会结构多元优化。落实“双向进入、交叉任职”领导体制要求，选举董事长，及时增补执行董事和非执行董事，根据董事各自的专业领域和工作经验调整专门委员会人员组成，形成知识结构多元、行业背景丰富的成员结构。四是履职效能充分体现。董事规范出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，积极参加监管机构的履职培训，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势。独立非执行董事认真审阅各项议案，结合自身专业优势，对利润分配、关联交易、高管聘任、董监高薪酬等重要事项发表意见。

三、压实责任担当，紧抓重点领域管理质效

董事会坚守依法合规经营底线，积极履行对资本管理、股权管理等重点领域的管理责任，提升管理质效。一是深入推进资本管理。审议内部资本充足评估暨资本充足率管理报告，制定与本行发展战略及外部环境相适应的资本充足目标。二是股权管理持续优化。董事会积极履行股权管理最终责任，对主要股东股权关系逐层穿透管理、坚持开展主要股东履职履约评估，建立股权信息管理系统，定期监测股权变动情况。三是关联交易质效提升。严格落实关联交易管理职责，及时审议关联交易专项报告、重大关联交易事项等议案，并指导本行践行监管机构对关联交易管理的相关要求。年度内，董事会审议听取了并表管理执行情况报告、信息科技重要工作事项报告、绿色金融自评价报告、消费者权益工作自评估等报告，持续关注本行并表管理、数据管理、消费者权益保护等工作成效，不断提升和完善重点领域的管理质效。

四、深化风险内控管理，筑牢稳健发展根基

一是深入推进全面风险管理。董事会始终高度重视风险防控相关工作，审定年度风险偏好陈述书、年度反洗钱和恐怖融资风险自评估报告等议案，切实履行全面风险管理的最终责任。定期审议全面风险管理报告，掌握本行流动性风险、市场风险、声誉风险等全面风险管理状况和承受能力；重视监管部门下发的监管通报、风险提示及本行相应的整改情况，持续增强风险管理的有效性和实效性。二是抓牢抓实内部控制监督。董事会持续关注内控合规体系的有效性，审议合规管理报告、内部控制审计报告、案防工作报告、开展案件风险排查等，持续强化内控合规文化建设。三是夯实内部审计监督质效。建立内部审计管理体系，统筹运用现场审计和非现场审计等方式，拓展审计监督范围和力度，建立审计发现问题整改追踪机制，强化内部审计的结果运用。

五、积极践行社会责任，统筹维护利益相关者权益

一是积极履行信息披露义务。董事会及时、公平、依法履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者的合法权益。同时，严格遵照内幕信息知情人管理相关要求做好内幕信息知情人登记备案，严格控制知悉范围。二是重视维护投资者关系。董事会多渠道与投资者互动交流，搭建与投资者沟通桥梁，有效维护投资者关系。举办网上业绩说明会，在深交所平台及时回应投资者问题，建立交流热线，及时回应投资者关切，向市场传递本行经营情况和发展亮点，引导投资者对本行的合理预期，释放本行投资价值。三是主动践行社会责任担当。全力支持省市重点领域、重点行业、重大项目实施落地，保障地方经济平稳发展，积极践行河南省地方政策性科创金融运营主体使命担当，为科创型企业提供综合金融服务；主动投身普惠金融服务港湾建设，扩大小微金融企业服务半径；关心员工职业发展，及时响应员工诉求；积极投身社会公益，向郑州慈善总会捐款等，主动践行社会责任。

六、监事会评价意见

本行董事会认真贯彻落实国家、省市政府决策部署与金融监管政策要求，紧紧围绕高质量发展、服务实体、风险防范等重点任务，充分发挥战略决策作用，持续完善公司治理体制机制，强化风险管理能力，积极推动资本补充、股东股权管理等工作，努力维护本行、股东以及利益相关者权益。董事会成员能够严格按照法律法规、监管要求及本行《公司章程》规定，忠实履职，勤勉尽责，科学谋划，高效决策，自觉接受监管部门和监事会的监督，积极维护本行及利益相关方的合法权益。独立非执行董事按照监管部门要求，自觉维护存款人及中小股东的合法权益，发表独立、专业、客观的意见。未发现董事会及其成员有违反法律法规、本行《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。根据董事会及其成员全年履职情况，通过列席董事会会议、查阅董事履职档案，综合考虑董事会2023年度工作报告、董事履职自评与互评情况、董事会对董事履职评价结果以及独立第三方对董事的外部评价结果等信息，监事会对本行董事会及其成员在2023年度履职情况的评价结果为称职。该报告已经本行第七届监事会第十三次会议审议通过，现向股东大会予以报告。

郑州银行股份有限公司监事会及其成员

2023年度履职评价报告各位股东：

为维护郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、债权人等利益相关者的合法权益，规范监事会及监事履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《郑州银行股份有限公司章程》《郑州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法》等规定，现对本行监事会及其成员2023年度履职情况进行评价，具体如下：

一、聚焦核心职责，务求实效做好日常监督

监事会严格按照本行《公司章程》和监事会议事规则等有关规定，统筹组织召开监事会及各专门委员会定期和临时会议。2023年度共召开监事会会议6次、专门委员会会议4次，审议议案21项，听取专题工作报告35项。监事出席股东大会、列席董事会会议，对股东大会和董事会会议召开的合法合规性、投票表决程序以及董事出席会议、发表意见和表决情况进行全程监督，同时也将监督工作嵌入董事会、高管层议事流程的关键环节和重点领域，及时向董事会、高级管理层提示经营管理中可能存在的问题与风险，持续提升监督工作的时效性和针对性。

二、聚焦重点领域，充分发挥监督建言作用

监事会始终把强化风险管理监督放在突出位置，根据监管焦点和本行发展重点，全面强化在风险管理、内控合规等领域的日常监督，进一步夯实监事会监督职能。一是以风险监督为重点，听取全风险报告，不断强化信用风险、市场风险、操作风险、信息科技风险、流动性风险、声誉风险、并表管理等关键风险领域监督，督促董事会和高管层积极防控重点领域风险。二是以内控合规监督为主线，加强对董事会和高管层履行内部控制、

合规管理职责情况的监督，对股东股权管理、关联交易管理、反洗钱、消费者权益保护及监管重点关注问题和内控合规高发领域的监督。三是进一步强化财务监督，重点关注重要财务数据变化、监管指标合规情况、资产负债管理和资本管理情况等关键领域，不断提升监督工作系统性和前瞻性。

三、聚焦履职监督，督促提升履职成效

监事会认真贯彻落实最新监管制度及监管要求，按照履职评价标准有序开展履职评价工作。一是成立履职评价小组，制定履职评价方案，紧扣董事监事五个维度、高管人员三个维度，通过组织自评互评、民主评议、董事会和监事会评价等环节，结合个人履职档案、述职报告及日常监督等情况，突出对不同类型董事、监事及高管人员的差异化评价形成年度履职评价报告。二是为董监事和高管人员建立系统化的履职档案并常态化开展日常履职信息收集，将履职评价有机融入监事会日常监督，多渠道、多方式掌握公司治理各主体的履职情况，并按规定及时向监管部门和股东大会报告。

四、聚焦思路探索，持续拓宽履职渠道

一是始终坚持问题导向和效果导向相结合，从关联交易、风险化解、股东股权、资本管理等方面进行深入思考与剖析，发出4期《监事会监督提示》，聚焦亟需关注的突出问题和关键环节，提出监督提示意见。二是突出监事会日常工作动态，聚焦最新时政要闻、监管政策及风险提示等，编发4期电子内刊《监事会视点》，拓宽宣传渠道，以新形式传递监督新理念。三是为规范和完善监事会监督机制和工作流程，编印《监事会工作手册》，内容涵盖法律法规、监管规定以及本行监事会工作制度等内容，夯实筑牢监事会制度建设目标，重点突出政策性、实用性、创新性。

五、聚焦自身建设，夯实监事会队伍基础

监事会坚持理论与工作实践相结合，持续强化专业精神，提升专业素养，增强战略领悟力、风险判断力、监督执行力。一是突出问题导向开展

高质量调查研究。通过调研走访、座谈交流、查阅资料等形式，深入分支行、附属机构和监管部门开展调研。紧盯重点靶向发力，实事求是找原因，努力打造“在监督中服务、在服务中监督”的良好局面。二是持续提升监事履职能力。积极组织监事参加由上市公司协会等机构开展的培训，及时了解监管动态及最新政策，保障监事充分发挥监督职能。三是组织职工监事开展年度述职。年度内按照监管要求认真组织职工监事向本行工会委员会作年度述职报告，并接受大会民主评议。

六、监事会评价意见

2023年度，本行监事会切实履职监督职责，紧密围绕监管关注及全行重点工作，持续推进党的领导与公司治理有机融合，不断强化对财务、内控、风险、履职等重点领域的监督，积极发挥各自专业特长，提出高质量意见建议，有效提升公司治理水平，助力本行稳健发展。监事会及其成员忠实履职，勤勉尽责，守法合规，在监督过程中注重维护股东、债权人等利益相关者的合法权益，为本行高质量发展发挥保驾护航作用。未发现监事会及其成员有损害本行及股东利益的行为，未发现有违反法律法规及本行《公司章程》规定等情形。根据监事会及其成员全年履职情况，通过查阅监事履职档案，综合考虑监事会2023年度工作报告、监事履职自评与互评情况以及独立第三方对监事的外部评价结果等信息，本行监事会及其成员在2023年度履职情况的评价结果为称职。该报告已经本行第七届监事会第十三次会议审议通过，现向股东大会予以报告。

郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2023年度履职评价报告各位股东：

为维护郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、债权人等利益相关者的合法权益，规范高级管理层及其成员履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》以及《郑州银行股份有限公司章程》《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职评价办法》等规定，本行监事会现对高级管理层及其成员2023年度履职情况进行评价，具体如下：

一、担当作为，着力推动高质量发展

2023年，高级管理层深入学习贯彻党的二十大会议精神，坚决贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，坚持高质量稳健发展路径，认真执行董事会决策，自觉接受监事会监督，全面推进经营目标，大力发展重点业务，扎实抓好内控合规，持续强化风险管理、财务管理、并表管理、数据治理等职责，着力推动本行高质量稳健发展，较好地完成了全年度经营目标。截至2023年末，本行资产总额人民币6,307.09亿元，较上年末增长

6.63%；吸收存款本金总额人民币3,609.61亿元，较上年末增长6.89%；

发放贷款及垫款本金总额人民币3,606.08亿元，较上年末增长8.97%；实现营业收入人民币136.67亿元；净利润18.59亿元；净利息收益率2.08%,净资产收益率3.29%，成本收入比27.11%，资本充足率12.38%，不良贷款率1.87%，拨备覆盖率174.87%，主要监管指标符合监管要求。

二、多措并举，扎实推进降旧控新工作

本行高级管理层聚焦“降旧控新”第一要务，持续加大风险资产处置化解力度。一是成立降旧控新总专班，班子成员躬身入局，直插一线，照单领取任务，扁平化管理，齐心协力打好攻坚战。二是制定“一户一策”、差异化的贷后管理及处置化解方案，将任务目标分解到人、细化到天，驻

行纪检组专项督导，给予干部、考核资源支撑，压实分支行“一把手”责任。三是坚持“以我为主，政府帮助、市场化处置”，以诉讼为基础，以资产为抓手，借助全市不良资产集中清收行动，统筹采取现金清收、重组盘活等多种方式清收处置不良资产。

三、深化机制改革，激发内生发展动力

优化组织架构，建立对公、零售条线长制度，统筹管理、牵头推进条线工作。通过完善考核体系，将改革化险和业务拓展任务细化，通过制定各项绩效薪酬考核，强化刚性约束。制定《郑州银行干部综合考评办法》，鼓励勇挑重担、开拓进取；制定《政府挂职干部考核办法》，加强银政资源融合和优势互补。制定《郑州银行营销费用分配指导意见》，资源向一线倾斜；制定《保障基层员工收入的实施意见》《分支机构内部薪酬分配指引》，压缩分配级差，倾斜营销人员；管理行内设部室人均薪酬增幅、奖金原则上不超过二级支行，推动客户经理下沉二级支行。

四、夯实根基，严守风险合规底线

高级管理层统筹全面风险和内控管理，主动防范化解各领域风险，着力提高风险管理和内控管理的整体性、针对性、有效性，健全市场风险限额管控机制，扎实推进内控合规相关活动，内控案防治理持续深化。一是持续强化风险管理。定期开展流动性压力测试，评估流动性风险，保障流动性监管指标满足要求。对本行各项产品及管理活动中存在的操作风险进行识别、控制、监测与自评估。健全对信用风险、市场风险、科技风险、声誉风险、战略风险等领域的重点风险管控，积极履行并表管理职责，强化对附属机构的日常监督管理。二是扎实抓好内控合规。制定年度案件防控工作方案，加强案件风险信息的落实，进行专项员工行为排查、案件防控专项排查、开展非法集资宣传及排查；完善反洗钱风险管理架构，实现精准管理，推动建立层次清晰、有效配合的运行机制等各项工作。部署和开展业务连续性演练工作，深入落实声誉风险管理联防联控、群防群控机

制，遇敏感信息线索及潜在负面舆情准确研判、高效处理等工作。持续优化数据标准规范，开展专项治理，提升数据质量。

五、精耕细作，深融区域经济发展

一是零售条线率先启动，全面铺开。坚持“骨干外部引入、梯队内部培养、外包加快补充”，推动进线上+进乡村+进社区，统筹厅堂+店周+联动，重构和升级产品体系、服务体系、人才体系、科技体系。统筹拓展网点建设、惠农服务站、社区服务站、线上渠道、远程银行“五大渠道”。二是对公条线明确定位，重点突破。政务金融方面，以城市更新、保障房建设、低效资产盘活、优质项目等项目融资为发力点，明确业务开展路径，强化支撑，主动服务省市中心工作。支持政府清欠、存量资产盘活、城市更新项目及“保交楼”项目投放。产业金融方面，围绕省市重点产业链，探索产业金融业务模式。支持省市重点产业链，支持全省“三个一批”和重大项目及政策性科创金融贷款。“专精特新贷”、“科技贷”和“郑科贷”余额均位列全省前三。三是风险内控方面溯源归因，谋定后动。坚持问题导向，通过典型案例剖析，针对性制定了风险管理路径及规划。重构分支行风险队伍，实行垂直管理，完成风险人才库搭建，启动新信贷系统建设，打造信贷中台基座。四是数字化搭建基石，快速切入。组建数字化建设工作组，完成了零售条线内嵌科技团队组建与实施，引进数字化领军人才和核心专家，补充架构、大数据、人工智能等复合型技术人才。启动数据中台建设，打造数据驱动、业务联动的数据服务能力中枢，进一步夯实数字化建设的技术基础。

六、监事会评价意见

2023年，本行高级管理层及其成员能够自觉遵守法律、法规及本行《公司章程》规定，勤勉履职、团结协作、认真执行股东大会、董事会决议，全面履行有关经营管理、财务管理、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、数据治理、

并表管理等职责。年度内，未发现高级管理层及其成员在重要财务决策和经营管理等方面存在问题，未发现高级管理层及其成员有违反法律法规、本行《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。

根据高级管理层及其成员全年履职情况，通过列席相关经营工作会议，查阅高管履职档案，综合考虑高管个人述职报告、民主测评结果等信息，监事会对本行高级管理层及其成员在2023年度履职情况的评价结果为称职。

该报告已经本行第七届监事会第十三次会议审议通过，现向股东大会予以报告。

郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告各位股东：

2023年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立非执行董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和本行《公司章程》的要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对本行的经营发展提出合理的建议，充分发挥独立非执行董事的作用，维护本行股东尤其是中小股东的合法权益。本行独立非执行董事共四位，分别是李燕燕女士、李小建先生、宋科先生、李淑贤女士，述职报告的具体内容请见本行于2024年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）分别披露的《郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（李燕燕）》《郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（李小建）》《郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（宋科）》《郑州银行股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（李淑贤）》。

郑州银行股份有限公司关于2023年度主要股东履职履约的评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法（试行）》相关规定，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）对主要股东2023年度资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定等情况进行了评估，现将评估情况报告如下：

一、本行股权基本情况

截至2023年末，本行总股本9,092,091,358股，其中，A股7,071,633,358股，占总股本比例为77.78%；H股2,020,458,000股，占总股本比例为

22.22%。

截至2023年末本行前十名股东持股情况如下：

按照《商业银行股权管理暂行办法（试行）》中对主要股东的定义，截至2023年末，本行主要股东三名，分别是：郑州市财政局、郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司。郑州市财政局、郑州投资控股有限公司为本行持股5%以上的股东，郑州市财政局、郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司分别向本行派出董事王丹、董事刘炳恒、监事

股东名称

香港中央结算（代理人）有限公司

境外法人 H股

22.22 2,020,253,053

郑州市财政局

国家

股

郑州投资控股有限公司

国有法人

股

百瑞信托有限责任公司

国有法人

股

豫泰国际（河南）房地产开发有限公司

境内非国有法人 A股

3.84 348,722,000

河南国原贸易有限公司

境内非国有法人

股

中原信托有限公司

国有法人

股

河南晨东实业有限公司

境内非国有法人

股

河南兴业房地产开发有限公司

境内非国有法人

股

河南盛润控股集团有限公司 境内非国有法人 A股

1.46 133,100,000

朱志晖。

二、2023年度主要股东履职履约评估情况

（一）主要股东资质情况

本行主要股东均是依法设立的法人，能够持续建立健全公司治理结构，未发现社会声誉、诚信记录和纳税记录存在不良记录，经营状况、财务状况较为稳定，股权关系较为清晰，最近三个会计年度盈利，相关指标符合相关法规法律及监管规定。

（二）主要股东履行承诺情况

1.自有资金来源承诺履行情况

本行主要股东均签署了自有资金来源相关承诺，承诺入股资金合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，本行历次增资扩股均由会计师事务所进行验资并出具验资报告。

2.关联交易承诺履行情况

本行主要股东均承诺遵守法律法规、监管规定和本行《公司章程》的相关规定，当关联关系发生变化时及时报告，不进行不当的关联交易，不谋求优于其他股东的关联交易，不利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。2023年，本行与主要股东之间的关联交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，且根据监管要求和本行关联交易管理制度的规定，履行了内部审议程序并依规进行了披露。本行定期对关联方名单进行更新，将关联方名单嵌入授信系统，准确识别关联交易，与主要股东不存在违规关联交易情况。

3.不干预日常经营事务承诺履行情况

本行主要股东均已作出承诺，不干预本行日常经营事务，不于预董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响本行的经营管理，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股

东的合法权益。本行无控股股东，第一大股东为郑州市财政局，且郑州市财政局与第二大股东郑州投资控股有限公司为一致行动人，其他主要股东持有表决权数量及派出董事数量均不足以单独对本行经营产生决定性影响。主要股东依法通过在股东大会上行使表决权或通过派出董事在董事会上行使表决权参与本行经营管理，同时，本行建立了较为完善的公司治理机制，股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间职责明确、独立运作、有效制衡，建立了风险隔离机制，有效避免股东直接干预日常经营事务。

4.自取得股份之日起5年内不转让所持股份承诺履行情况本行主要股东均已签署自股份交割日起5年内不转让所持股份的承诺，且均能够履行承诺。

5.持续补充资本承诺的履行情况本行主要股东均书面承诺在必要时持续为本行补充资本，未发现违反承诺的情况。

6.不施加不当指标压力承诺履行情况本行主要股东已签署不向本行施加不当指标压力的书面承诺。本行合理制定发展战略规划及年度经营指标，并将相关规划及计划提交董事会审议，主要股东派出董事认真审阅材料，充分发表意见，科学进行决策，不存在向本行施加不当指标压力的情况。

7.非公开发行A股时承诺履行情况郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司在本行2020年A股非公开时承诺60个月内不转让其认购的此次非公开发行股份。目前，上述两家主要股东该项承诺均在正常履行中。

（三）主要股东义务履行情况

1.主要股东资格备案及审核情况本行一直以来按照监管规定，对持股5%以上股东资格报银行业监管部门审核，对持股1%以上、5%以下的股东资格报银行业监管部门备案，所有主要股东均履行了上述审核或备案程序，不存在未经审核或备案入股

本行的情况。

2.主要股东按照规定提供信息情况2023年，本行根据监管要求及时收集主要股东相关信息，主要股东均能按要求及时提供，依据其提供的信息，本行及时完成了G07主要股东情况统计表、机构概览、城商行信息统计表等监管信息报送。

3.主要股东通过金融产品持股情况本行通过向主要股东函询、查阅前200名股东名册等途径，了解金融产品持有本行股份情况，未发现主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份的情况。

4.主要股东披露控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况本行按照监管部门有关信息报送的要求，及时向主要股东收集其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况，未发现股东披露上述信息有故意隐瞒或虚假的情况存在。

5.主要股东参股、控股商业银行情况本行组织主要股东签署新承诺时，要求其报告了入股其他金融机构情况，了解主要股东“两参一控”情况，未发现本行主要股东存在作为主要股东参股商业银行数量超过2家或控股商业银行数量超过1家的情况。

（四）主要股东股权质押履约情况

1.主要股东是否违规转让股权本行A股股票托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，相关股份在二级市场的买卖遵循证券市场的相关规则，符合条件的流通股可以直接在二级市场流通，不需要经过本行。截至2023年末，本行主要股东能够遵守监管部门及交易所的规定，未发现违规进行股权转让的情况。

2.主要股东是否违规出质股权根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的业务规则，本行股东质押股份可以直接到托管机构进行登记办理，并由托管机构审核质押的

合规性，但本行反复向主要股东强调，办理质押前必须经过本行董事会备案，本行督促主要股东按照监管规定进行股权质押，2023年，河南国原贸易有限公司存在未经本行董事会备案办理股权质押的情况。经查询，该部分质押股份已以解押出售形式进行整改。

3.主要股东是否在本行借款余额超过股权净值情况下质押股权按照本行《公司章程》规定，股东在本行借款余额超过其持有的经审计上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。河南国原贸易有限公司于2023年发生质押行为，其存在在本行借款余额（集团管理口径）超过股权净值的情况。经查询，该部分质押股份已以解押出售形式进行整改。

4.主要股东股权质押超比例限制权利情况本行股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%时，本行对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行严格限制。2023年，本行召开股东大会，主要股东不存在质押股权数量达到或超过其持有股权的50%而进行表决的情况。

三、2023年度主要股东履职履约总体评价

本行主要股东均依照规定签署了相关承诺，股东资格均履行了相关监管核准及备案程序。本行建立了较为完善的公司治理机制，主要股东通过出席股东大会、派出董监事等形式参与公司经营管理，能够遵照法律法规及监管要求行使权利、履行义务，未发现有直接干预本行日常经营管理事务、谋求不正当利益、进行利益输送的情形。同时，主要股东能够积极学习相关监管规定，履行股东义务，配合报送各类信息，支持本行相关工作。主要股东能够依法合规履职履约，持续符合股东资质，较好地履行了承诺，有效落实公司章程、协议条款以及法律法规、监管规定。

2024年，本行将继续关注主要股东的资质状况、股权关系变动、财务经营状况、股权质押行为以及遵守法律法规和监管规定的情况，不断督促主要股东在法律法规框架下行使权利、履行义务，持续履行相关承诺，不断提升股东股权管理水平。