郑州银行：《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表
《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和相关利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《银行保险机构公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，结合本行实际情况，制定本章程。 | 第一条为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和相关利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《银行保险机构公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，结合本行实际情况，制定本章程。 |
| 2. | 第三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）及国家有关监管部门的监督管理。 | 第三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）及国家有关监管部门的监督管理。本行于2018年7月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股600,000,000股，于2018年9月19日在深圳证券交易所上市。 |
| 3. | 第九条本章程所称其他高级管理人员，是指副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其它管理人员。本行的董事长、副董事长、董事、行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及其他需由国务院银行业监督 | 第九条本章程所称其他高级管理人员，是指副行长、董事会秘书、行长助理、财务负责人、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官等以及董事会确定的其它管理人员。本行的董事长、副董事长、董事、行长、副行长、董事会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。 | 秘书、行长助理、财务负责人、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。 | |
| 4. | 第十二条本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第十二条本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 5. | 第五十七条党委根据《中国共产党章程》等法规制度履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题；支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；领导工会等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，严明政治纪律政治规矩，支持派驻纪检监察组履行监督职责，监督党员、干部和工 | 第五十七条党委重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担从严管党治党责任。本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。党委根据《中国共产党章程》等法规制度履行以下职责：（一）加强本行党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本行贯彻落实，推动本行担负职责使命，聚焦 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 作人员严格遵守国家法律法规、财经人事制度；（五）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统战工作；加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 主责主业，服务国家和我省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（四三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；领导工会等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；（五四）承担全面从严治党主体责任，领导本行意识形态工作、思想政治工作、统战工作、精神文明建设和企业文化建设，领导工会、共青团工作，领导党风廉政建设，严明政治纪律政治规矩，支持派驻纪检监察组履行监督职责，监督党员、干部和工作人员严格遵守国家法律法规、财经人事制度；（六）加强本行党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对「四风」特别是形式主义、官僚主义；（七五）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统战工作；加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（八）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营；（九六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 6. | 第六十七条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：……除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第六十七条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：……除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。本行发生重大风险时，本行将根据相关法律法规的规定采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。 |
| 7. | 第七十三条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用作出决议； | 第七十三条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；（十一）修改本章程；（十二）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （十三）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议;（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的提案；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定的股东大会职权授予董事会、其他机构或者个人行使。股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属 | 的会计师事务所及其审计费用作出决议；（十三）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议;（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的提案；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定的股东大会职权授予董事会、其他机构或者个人行使。股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 8. | 第一百一十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券或者本行上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）罢免独立董事；（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 | 第一百一十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券或者本行上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；（四）本章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）罢免独立董事；（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 9. | 第一百七十四条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案并监督战略实施，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；（八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； | 第一百七十四条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案并监督战略实施，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；（八七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；（九八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；（十九）决定本行内部管理机构的设置；（十一十）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| （十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十二）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；（十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十四）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；；（十五）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十六）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十七）定期评估并完善本行公司治理；（十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十）承担股东事务的管理责任；（二十一）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（二十二）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。 | 名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；（十二十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十三十二）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；（十四十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十五十四）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；；（十六十五）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十七十六）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十八十七）定期评估并完善本行公司治理；（十九十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十一二十）承担股东事务的管理责任；（二十二二十一）制定本行风险容忍度、风险管理和内部 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（二十三二十二）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；（二十四二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。 | ||
| 10. | 第一百八十五条董事会审议以下事项时不能以书面传签方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过：（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（二）本行增加或者减少注册资本的方案；（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（五）本行购回股票方案；（六）聘任和解聘高级管理人员；（七）本章程的修订案；（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项；（十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议 | 第一百八十五条董事会审议以下事项时不能以书面传签方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过：（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（二）本行增加或者减少注册资本的方案；（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（五）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；（六五）本行购回股票方案；（七六）聘任和解聘高级管理人员；（八七）本章程的修订案；（九八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项（其中“重大”是指单笔金额超过本行最近一期经审计净资产10%的事项）；（十九）本行的重大股权变动（指单笔占本行股份总数 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 的三分之二以上董事同意。委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签决议。 | 5%以上的股权变动）以及财务重组等重大事项；（十一十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签决议。 |
附件：公告原文