郑州银行：2024年第二次临时股东大会会议材料
郑州银行股份有限公司BANKOFZHENGZHOUCO.,LTD.
2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年12月
股东大会议程
召开时间：
2024年
月
日（星期三）上午
点召开地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦召集人：郑州银行股份有限公司董事会会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议议案
三、推选计票人、监票人
四、填写表决票
五、休会（统计表决结果）
六、宣布表决结果及会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
目录2024年第二次临时股东大会议案特别决议案1．关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
...... 1普通决议案2．关于变更郑州银行股份有限公司外部审计机构的议案 ...... 3
3．关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会执行董事与非执行董事的议案 ...... 4
4．关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会独立非执行董事的议案 ...... 9
5．关于选举郑州银行股份有限公司第八届监事会外部监事的议案.13
关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为了满足郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、规范性文件和资本市场惯例，提请股东大会同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
一、发行股份一般性授权的具体方案
（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（H股及/或A股、（如适用）优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文（二）所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权方可分配该等股份。
（二）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的H股、A股及/或（如适用）优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的H股及/或A股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的H股及/或A股各自类别股份总数（不包括库存股份（如适用））的20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为H股/A股的数量计算）。
（三）就本议案而言：
“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：1.自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东
大会结束时；2.本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；3.本议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
（四）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：1.拟发行的股份的类别及数目；
.定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；
.开始及结束发行的日期；4.募集资金用途；5.作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；6.相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（五）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对本行《公司章程》中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
二、相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
该议案已经本行第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于变更郑州银行股份有限公司外部审计机构的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
号）、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕
号）及交易所披露规则等规定，综合考虑业务发展、成本效益、审计服务需求等因素，经履行招标程序并根据评标结果，本行拟变更2024年度外部审计机构。本行已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。
根据招标结果，本行拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其网络成员信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为本行2024年度的境内、境外审计机构，为本行提供2024年度财务报表及内部控制审计相关服务。
本行拟就2024年度审计服务向拟聘任的会计师事务所支付审计费用合计为274万元（含内控审计费用34万元），较2023年度同口径服务费下降
万元。拟聘任的会计师事务所的审计费用是按照审计资源配备情况和投入工作量，以公允合理的原则确定。具体内容请参见本行于2024年11月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）的《郑州银行股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-044）。
该议案已经本行第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会
执行董事与非执行董事的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会任期届满，为保持本行董事会的正常运转，结合本行实际，拟进行董事会换届选举。根据《公司法》、《商业银行法》和《郑州银行股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届董事会执行董事与非执行董事，具体如下：
执行董事候选人：赵飞先生、李红女士;
非执行董事候选人：张继红女士、刘炳恒先生、卫志刚先生。（简历请见附件）
除因相关政策法规要求须调整外，第八届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格需报国家金融监督管理总局河南监管局核准，任职自其任职资格获得核准之日起生效。连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。在新当选董事任职资格核准之前，原董事将按照监管要求继续履行本行董事及董事会专门委员会相关职务。
现提请股东大会审议。
附件：第八届董事会执行董事与非执行董事候选人简历
附件
第八届董事会执行董事与非执行董事候选人简历
赵飞先生，1975年
月出生，郑州大学经济学专业毕业，经济师。赵先生于2023年5月起担任本行执行董事，于2023年7月起担任本行董事长，主要负责董事会全面工作，分管董事会内审办公室、董事会办公室、董事会薪酬与考核办公室、董事会风险管理办公室、董事会战略发展部、党委巡察办公室。赵先生于2022年9月加入本行，自2022年11月起至2023年7月担任本行行长。在此之前，赵先生曾任中国农业发展银行河南省南乐县支行行长，河南省分行风险管理处、投资处、扶贫业务处副处长，济源市支行党支部书记、行长，平顶山市分行党委书记、行长。
截至本公告日期，赵先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情形，符合董事的任职要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
李红女士，1970年
月出生，中国人民大学财务会计专业经济学学士，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士。
李女士自2008年起于中国邮政储蓄银行北京分行任职达16年，曾任计划财务部总经理、高级业务经理、党委委员、副行长、工会主席等
职务，曾分管公司业务板块、金融同业板块、风险管理、授信审批、法律合规、运营管理、计财资负、办公室等前中后台主要工作。
截至本公告日期，李女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情形，符合董事的任职要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
张继红女士，1971年10月出生，中央党校经济管理专业毕业，高级会计师。
张女士自1990年
月至1992年
月任郑州市国有资产管理局科员，自1994年8月至2006年8月任郑州市财政局人事处、外经处、政府债务管理办公室科员、副主任科员，自2006年8月至2020年5月任郑州市财政局债务办副主任（正科级），自2020年
月至今任郑州市中融创产业投资有限公司总会计师。
截至本公告日期，张女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情形，符合董事的任职要求。张女士为郑州市中融创产业投资有限公司总会计师，郑州市财政局控股郑州市中融创产业投资有限公司，郑州市中融创产业投资有限公司控股郑州投资控股有限公司，非执行董事候选人刘炳恒先生曾为郑州投资控股有限公司的财务运营中心总监，郑州市财政局、郑州投资控股有限公司均为本行持股5%以上股份的股东。除上述
简历披露的任职情况外，张女士与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张女士最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
刘炳恒先生，1969年
月出生，郑州轻工业学院财务会计专业毕业，会计师。
刘先生于2021年11月起担任本行非执行董事。彼自2015年10月至2024年
月担任郑州投资控股有限公司财务运营中心总监。刘先生曾任河南百和国际公路科技有限公司副总经理、财务总监，中电科信息产业有限公司财务总监。
截至本公告日期，刘先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情形，符合董事的任职要求。刘先生曾为郑州投资控股有限公司的财务运营中心总监，郑州市财政局控股郑州市中融创产业投资有限公司，郑州市中融创产业投资有限公司控股郑州投资控股有限公司，非执行董事候选人张继红女士为郑州市中融创产业投资有限公司总会计师，郑州市财政局、郑州投资控股有限公司均为本行持股5%以上股份的股东。除上述简历披露的任职情况外，刘先生与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘先生最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
卫志刚先生，1976年10月出生，西安交通大学国际经济专业毕业，郑州大学公共管理硕士，经济师。
卫先生自1995年
月至2002年
月任新乡市邮政局职工；自2002年4月至2013年6月先后任郑东新区管委会招商局局长助理、副局长、经济发展局副局长，其间自2012年1月至2013年6月任郑州航空经济示范区建设领导小组办公室副主任（副县级）；自2013年
月至2016年6月任郑东新区管委会金融服务局局长；自2016年6月至2024年2月先后任中原银行股份有限公司办公室主任、党办主任、商丘分行副书记及副行长、党群工作部（工会办公室）主任、党委组织部部长及人力资源部总经理；自2024年2月至今任中原信托有限公司党委副书记。
截至本公告日期，卫先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任董事的情形，符合董事的任职要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
关于选举郑州银行股份有限公司第八届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会任期届满，为保持本行董事会的正常运转，结合本行实际，拟进行董事会换届选举。根据《公司法》、《商业银行法》和《郑州银行股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届董事会2024年第六次临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届董事会独立非执行董事，具体如下：
独立非执行董事候选人：李小建先生、王宁先生、刘亚天先生、萧志雄先生。（简历请见附件）
除因相关政策法规要求须调整外，第八届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格需报国家金融监督管理总局河南监管局核准，任职自其任职资格获得核准之日起生效。连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。在新当选董事任职资格核准之前，原董事将按照监管要求继续履行本行董事及董事会专门委员会相关职务。
现提请股东大会审议。独立非执行董事候选人任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审查无异议，股东大会方可进行表决。
附件：第八届董事会独立非执行董事候选人简历
附件
第八届董事会独立非执行董事候选人简历
李小建先生，1954年
月出生，河南师范大学（现已更名为河南大学）地理专业理学学士，南开大学经济地理专业经济学博士，教授。
李先生于2021年12月起担任本行独立非执行董事。彼自2014年
月起至2023年
月担任中原银行股份有限公司外部监事。李先生曾任河南大学副校长、河南财经学院校长、河南财经政法大学校长。此外，李先生于1997年获国务院特殊津贴，1998年被评为国家有突出贡献中青年专家，2003年被中华全国归国华侨联合会授予新侨成功创业人士。截至本公告日期，李先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
王宁先生，1983年3月出生，郑州大学信息管理与信息系统学士、企业管理硕士，西北工业大学管理科学与工程博士，教授。
王先生自2013年
月加入郑州大学商学院，自2013年
月至2019年9月任教师，自2019年9月至2024年1月任副院长，自2024年1月至今任执行院长。
截至本公告日期，王先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本
行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
刘亚天先生，1963年4月出生，中国政法大学法学学士、经济法硕士、民商法博士，教授。
刘先生自1989年
月至2023年
月于中国政法大学任职，在职期间曾任继续教育学院学术委员会委员，院党委委员。曾任中国民法典编纂合同法组专家成员，北京市平谷区检察院专家委员会委员、天津仲裁委员会仲裁员、律所及国企法律顾问等职务。
截至本公告日期，刘先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
萧志雄先生，1971年3月出生，香港中文大学工商管理学士，香港会计师公会会员，美国注册会计师协会会员，香港独立非执行董事协会
会员。
萧先生于1994年
月加入毕马威，自2008年
月至2018年
月历任毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人。萧先生过去五年曾任绿景（中国）地产投资有限公司执行董事，荣万家生活服务有限公司、中原建业有限公司、微创脑科学有限公司独立非执行董事。萧先生自2020年12月起任东江环保股份有限公司独立非执行董事及中国气体工业投资控股有限公司独立非执行董事，自2022年
月起任中铝国际工程股份有限公司独立非执行董事，自2024年8月起任四川能投发展股份有限公司独立非执行董事。
截至本公告日期，萧先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任独立非执行董事的情形，符合独立非执行董事的任职条件和要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
关于选举郑州银行股份有限公司第八届监事会
外部监事的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届监事会任期届满，为保持本行监事会的正常运转，结合本行实际，拟进行监事会换届选举。根据《公司法》、《商业银行法》及《郑州银行股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经本行第七届监事会2024年第三次临时会议审议通过，提请股东大会同意选举以下人员担任本行第八届监事会外部监事，具体如下：
外部监事候选人：徐长生、耿明斋。（简历请见附件）
除因相关政策法规要求须调整外，第八届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。第八届监事会职工监事将由本行职工民主选举产生。
现提请股东大会审议。
附件：第八届监事会外部监事候选人简历
附件
第八届监事会外部监事候选人简历
徐长生先生，1963年
月出生，南京大学经济学学士，武汉大学经济学硕士、经济学博士。
徐先生于2021年6月起担任本行外部监事。彼自1987年7月起于华中科技大学经济学院任教，自1997年
月起任教授，自1999年
月起任博士生导师。徐先生曾任华中科技大学经济学院院长，现任张培刚发展经济学研究基金会副理事长，长期从事宏观经济学、发展经济学等领域的科研和教学工作。
截至本公告日期，徐先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任监事的情形，符合监事的任职要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
耿明斋先生，1952年2月出生，河南大学经济学学士、经济学硕士，教授。
耿先生于2023年
月起担任本行外部监事。彼自1985年
月起于河南大学任职，自1985年7月至今任教师，自2019年9月至今任经济学院名誉院长、河南中原经济发展研究院首席专家。耿先生自2019年1月至今任宇通重工股份有限公司独立董事，自2019年
月至今任中原期
货股份有限公司独立董事。现任河南省第十四届人大代表、中共河南省委咨询组研究员、河南省政府专家咨询委员会委员、中国国际经济交流中心理事。耿先生曾任河南大学经济学院院长、中原发展研究院院长，河南双汇集团财务有限公司独立董事，河南汴京农村商业银行股份有限公司独立董事。
截至本公告日期，耿先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任监事的情形，符合监事的任职要求，与本行持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。