兴瑞科技：中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

二零二三年四月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

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单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：其余指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计应收账款周转率＝营业收入 / （（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/ 2）存货周转率＝营业成本 / （（期初存货原值+期末存货原值）/ 2）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

兴瑞科技是一家精密零组件制造及研发企业，产品涵盖电子连接器、结构件、镶嵌注塑件等，广泛应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为核心，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。

自设立以来，公司凭借扎实的模具技术和包括模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、自动化组装在内的全制程综合生产能力，为客户提供不同批量、不同价值、不同交期要求的高品质定制产品服务。公司具有自主创新能力，拥有自主知识产权，凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了市场的广泛认同。

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（四）发行人存在的主要风险

1、行业和业务经营相关风险

（1）宏观经济波动风险

公司产品目前主要应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子等领域，与宏观经济的整体运行与和消费者需求具有较强的关联性。当前全球的宏观形势受国际贸易局势、地缘政治冲突与战争和海外物流运力供需矛盾等因素的影响仍存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将导致智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子需求疲弱，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）产业政策变化风险

在新能源汽车领域，公司产品最终主要应用于新能源汽车电装系统。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年3月，国务院常务会议明确将原本2020年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年；2020年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；2021年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%。

新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车产业链的技术体系、市场发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向东南亚转移，精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的

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风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

（4）海外工厂管理风险

近年来随着公司业务的蓬勃发展，产能规模也在有序扩张。为更好服务于主要客户，公司投资的印尼工厂和越南工厂分别于2019年和2020年投产。随着海外工厂大规模投入运营，公司将面临海外国家宏观环境、文化差异等方面的挑战，这也对公司的跨国运营管理能力提出了更高的要求。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，海外业务的正常开展和持续发展可能受到潜在不利影响。

（5）产品质量风险

由于公司精密零组件产品质量直接关系着终端客户的产品质量，尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司生产能力的扩大，如果公司内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题将会影响到下游生产厂家的产品质量，进而影响公司的行业地位和市场声誉，降低客户对于公司的信任感，对公司的持续经营产生不利影响。

（6）募投项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长情况而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。但由于市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，存在一定的产能消化的风险。

作为我国重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车产业快速发展，随着投资规模高速增长，未来产业链存在产能过剩的风险。公司与下游客户签订充足定点函，可能存在因客户需求发生重大变化等导致公司产品无法实现销售的风险，存在一定的产能消化的风险。

（7）经营规模快速增长带来的管理风险

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报告期各期末，公司总资产规模分别为114,922.85万元、126,402.99万元、143,368.77万元和171,301.77万元，各期营业收入分别为102,346.28万元、104,038.75万元、125,182.77万元和126,524.94万元，公司近年来资产规模和销售规模均保持增长态势。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，资产规模和经营规模将大幅扩大，销售和管理人员也将相应增加，经营管理难度增加，对公司的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时有效地调整、完善，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。

（8）人工成本上升导致的风险

人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。

2、财务相关风险

（1）汇率波动风险

报告期各期，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-379.09万元、2,336.96万元、

975.89万元和-4,105.95万元，汇兑损益占净利润的比例分别为-2.74%、18.37%、8.60%和-28.82%。公司出口产品主要以美元结算，公司采购的主要原材料铜材和工程塑料等也存在以美元结算情况，汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（2）大宗商品价格波动的风险

公司精密零组件产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材、塑胶等，受全球宏观经济的不确定性以及国内经济增速放缓等因素的影响，近年来大宗商品市场的供需和价格波动加剧，将对公司采购原材料的价格一定影响。

报告期各期，公司营业成本中材料成本分别为40,164.15万元、43,720.44万元、

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57,523.85万元和57,379.31万元，占营业成本的比例分别为54.94%、60.16%、60.70%和60.21%。公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。

（3）应收账款余额较大及发生坏账的风险

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为25,962.96万元、26,276.45万元、34,956.58万元和48,079.45万元，占流动资产的比例分别为31.31%、28.71%、36.04%及44.77%，应收账款周转率分别为3.69次/年、

3.91次/年、4.01次/年和2.99次/年。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（4）消费电子业务板块收入下降的风险

报告期内，消费电子业务收入分别为24,128.31万元、19,528.71万元、15,953.67及11,246.59万元，分别占营业收入比例为23.58%、18.77%、12.74%及8.89%，收入和占比呈下降趋势。报告期内，受到国际贸易局势、中美贸易摩擦等因素影响，TVTUNER、办公打印机、复印机等传统消费电子行业增速放缓，下游发展放缓导致对公司产品需求减少，消费电子业务收入下降。如果未来一段时间传统消费电子市场需求仍下降，且公司未能扩大OA办公设备等消费电子市场规模，将对公司消费电子业务板块收入产生不利影响。

3、募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。

此外，公司前次募集资金和本次募集资金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司

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经营业绩产生不利影响的风险。

4、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风

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险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本

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次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、可转债评级风险

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

6、不可抗力风险

在公司日常经营过程中，自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

尤墩周：于2010年取得保荐代表人资格，曾经担任光大银行IPO项目协办人、美年健康重组上市主办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。丁艳：于2020年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李冰，于2017年取得证券从业资格，曾经参与/执行浙江东日股份有限公司配股、湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票、深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目，执业记录良好。

项目组其他成员：夏雨扬、梁勇、韩笑、龙家靖、杨于飞、许咄。

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四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2022年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司资管业务管理的账户持有发行人8,775,150股，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人128,040股，中金公司及子公司合计持有发行人89,03,190股，占发行人总股本的2.99%。

（二）截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2022年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年9月30日，中央汇金直接持有本机构约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有本机构约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2022年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发

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行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2022年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

2022年2月10日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》。

2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，并提请股东大会批准。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

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2、2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

3、2022年2月10日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》。

4、2022年2月27日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

5、根据中国证监会于2023年2月17日发布的《注册管理办法》规定，原《发行管理办法》予以废止，且《注册管理办法》未再要求最近一期末经审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换公司债券需提供担保。2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。

综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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七、保荐机构对公司持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：尤墩周、丁艳联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为，宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）法定代表人：

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沈如军 年 月 日保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日内核负责人：

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章志皓 年 月 日保荐代表人：

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尤墩周 丁 艳 年 月 日项目协办人：

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李 冰 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日