鹏鼎控股：华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

并在主板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鼎控股”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，张骁铂和宁小波作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张骁铂和宁小波承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

四、内核情况简述 ...... 7

第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 10

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 12

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 18

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 24

七、发行人主要风险提示 ...... 25

八、发行人发展前景评价 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为张骁铂和宁小波。其保荐业务执业情况如下：

张骁铂先生，金融学硕士，保荐代表人，具有6年投资银行业务经验。曾先后主持或参与了太美医疗科技科创板首次公开发行、鹏鼎控股首次公开发行、孚能科技科创板首次公开发行、闻泰科技跨境重组项目、返利科技重组上市项目、分众传媒私有化及重组上市项目、润和软件2016年度非公开发行项目、中富通2018年度非公开发行项目及机器人2020年度非公开发行项目等，拥有丰富的执业经验。

宁小波先生，经济学硕士，保荐代表人，具有12年投资银行业务经验。曾先后主持或参与了顺丰控股非公开发行、恒而达首次公开发行、东阳光重大资产重组、南威软件公开发行可转债、鹏鼎控股首次公开发行、白云山非公开发行、阳光城非公开发行等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。

2、项目协办人

本项目的协办人为孟祥光，其保荐业务执业情况如下：

孟祥光先生，金融学硕士，保荐代表人，具有7年投资银行业务经验。曾先后主持或参与了英集芯首次公开发行、华安证券首次公开发行、安靠智电首次公开发行、华润收购南威软件、天齐锂业配股、首旅酒店收购如家酒店、白云山非公开、齐翔腾达可转债、蓝色光标可转债、招商局集团可交债、三峡集团可交债等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：于洋、蒋晓斌、屈统。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座27层

3、设立日期：1999年4月29日

4、注册资本：2,321,155,816元人民币

5、法定代表人：沈庆芳

6、联系方式：86-755-29081675

7、业务范围：生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市

9、发行人最新股权结构：

截至2022年12月31日，发行人总股本为2,321,155,816股，股本结构如下：

10、前十名股东情况：

截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

注：公司2022年拟现金分红162,430.65万元，年度利润分配方案已获得公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需2022年年度股东大会审议后实施。

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构及其控股股东（华泰证券股份有限公司）、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情形，对保荐机构公正履行保荐职责不会产生任何影响。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

① 项目组提出内核申请

2022年12月21日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备

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完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

② 质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年12月23日出具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年12月31日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

③合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2023年1月2日至5日以书面问核的形式对鹏鼎控股2022年度非公开股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

④内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2023年1月9日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2023年第3次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要

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求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对本项目进行了审核，表决结果为通过。

⑤内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其非公开发行股票。

（二）内核意见说明

2023年1月9日，华泰联合证券召开2023年第3次股权融资业务内核会议，审核通过了鹏鼎控股非公开发行股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“鹏鼎非公开项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过”。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年12月6日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

2、2022年12月23日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,727,770,237股，占发行人股本总额的74.4358%，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

3、2023年2月20日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公

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司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

4、2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,829,408,242股，占发行人股本总额的78.8145%，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

5、2023年3月22日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度

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报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票募集资金拟用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为2018年9月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2018年9月11日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过396,728.58万元（含本数），募集资金扣

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除发行费用后的净额用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为662,000.00万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金350,000.00万元全部用于工程、设备及软件购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为662,000.00万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。

（四）本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。综上所述，发行人本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。

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（五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定。

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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过

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利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。发行人本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票并在主板上市事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，相关主体对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。

上述事项已经发行人第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会临时会议审议通过。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

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（2）假设本次发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行股票数量为150,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为326,428.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为318,553.51万元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年同期持平，则2022年归属于上市公司股东的净利润为490,363.25万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为481,239.57万元。

（6）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。

（7）在预测公司2023年末总股本时，以本次发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022及2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，上市公司测算了本次发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

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注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

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风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

公司本次发行股票募集资金主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

本次发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制

公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。

4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监

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管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

5、健全员工激励机制，加强人才储备

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（三）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若深圳证券

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交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司作为发行人编制募投项目可行性研究报告的咨询服务机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三

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方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以及可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）宏观经济风险

1、全球通胀风险

目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀，高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球电子消费品、汽车等市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀飙升也对全球经济构成“系统性风险”，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。

2、国际贸易摩擦进一步加剧的风险

公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

公司产品的主要下游领域为通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器等，其具有产品性能更新速度快、品牌众多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及

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生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到一定的不利影响。

2、客户相对集中风险

公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等也会带来公司业绩的波动风险。

3、原材料供应及价格波动风险

公司的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。2022年初发生的俄乌战争，再次引发了全球能源及大宗商品市场价格的波动，原材料及能源价格存在一定的不确定性，公司可能面临原材料、能源紧缺及价格上涨的风险。

4、部分房产未取得不动产权证的风险

截至本发行保荐书出具日，公司位于深圳第二园区的新建厂房、食堂及宿舍、仓库、2处门卫房、连廊，子公司宏启胜位于秦皇岛宏启胜厂区的换鞋区和招募中心，尚未取得不动产权证。目前，公司深圳第二园区未取得不动产权证的相关房屋均正在办理相关手续，预计未来取得相关权证不存在实质性障碍。宏启胜无证房产面积约1,300平方米，均非生产经营用途，不单独产生收入，如果未来上述宏启胜房产因未取得不动产权证而无法使用，有可能对公司经营造成一定影响。

（三）财务风险

1、汇率变动风险

公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、销售

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规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率变动风险。

2、净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

3、毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为20.31%、20.37%及23.98%。2020年由于上游供应链波动及下游品牌客户产品销售情况不及预期等多重因素影响，公司主营业务毛利率略有下降。2021年起随着下游需求回暖，公司主营业务毛利率持续回升。受行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争对手竞争及下游品牌客户需求变化等因素影响，公司可能面临毛利率波动的风险。

4、存货发生跌价损失的风险

公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为271,443.90万元、369,524.75万元和344,002.42万元，主要是由于下游客户需求不断增长，以及产能的稳定供应存在一定不确定性因素，使得公司合理提高了备货水平以保障供货稳定。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，将因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目不及预期的风险

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓

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新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

3、新增产能不能及时消化的风险

本次募投项目建成后将新增高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺，汽车板及服务器板年产能338万平方英尺。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。

（五）技术风险

1、技术革新风险

随着 PCB 行业竞争逐渐激烈、技术升级换代速度加快，较强的技术研发实力是企业保持持续竞争力的关键因素。发行人面对的客户均为国际知名企业，必须准确地响应客户需求并预测技术发展方向。发行人目前的技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求，同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性，不断研发并储备领先的生产技术，但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，将可能面临丧失竞争优势的风险。

2、核心技术人员流失的风险

PCB产品的成功研发及规模化生产涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高，需要大量的高素质综合型人才。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，在PCB技术专业领域具备多年沉淀，拥有经验丰富的综合型技术人才储备。但综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长

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期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营尤其是新产品研发产生一定的不利影响。

（六）环保风险

PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保部门。

但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。

（七）募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景

PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。

随着下游通信、汽车、云计算、物联网、智能家居、可穿戴设备等新兴领域的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业迎来了新一轮的发展周期。Prismark数据显示，在手机、个人电脑、汽车电子等领域带动

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下，2021年全球PCB市场实现大幅增长，市场规模达809.20亿美元，同比2020年增长达24.1%。同时，Prismark预测2022至2027年之间全球PCB行业产值将以3.8%的年复合增长率成长，到2027年将达到983.88亿美元。

62,39661,311

65,219

80,92081,741

78,367

81,976

88,702

94,369

98,388

- 20,000 40,000

60,000

80,000 100,000

120,000

20182019202020212022E2023E2024E2025E2026E2027E

2018-2027 年全球印刷电路板市场规模（百万美元）

数据来源：Prismark，2023年2月

（二）发行人所处行业发展趋势

1、高阶HDI及SLP产品渗透率不断提升

智能手机、平板电脑以及可穿戴设备等电子产品向轻薄化、小型化以及多功能化方向发展的同时，为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。在这样的背景下，PCB的线宽、线距、孔径、孔中心距以及层厚都在不断下降。HDI能够实现更小的孔径、更细的线宽，节约PCB可布线面积、大幅度提高元器件密度、改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放等，可以在满足终端电子产品性能及效率标准的前提下，实现更加小型化、轻薄化的设计。随着电子产品的持续更新换代，HDI板市场规模不断增长，根据Prismark2022年8月数据，HDI板2021年市场规模为118.11亿美元，预计2026年可达150.12亿美元。

伴随着5G跨6G的到来，下游高端电子产品在集成度和性能上提出了更高要求，对于PCB也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在HDI技术基础上，采用mSAP等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统HDI，进一步细化线路，线宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密

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度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。根据Prismark2022年8月数据，mSAP HDI板2021年市场规模为21.26亿美元，占全球HDI市场的18%，预计2026年可达34.52亿美元，占全球HDI市场的23%，复合增长率可达10.2%。

数据来源：Prismark，2022年8月

2、下游应用领域发展带动PCB行业发展

（1）汽车智能化转型带动汽车PCB市场扩大

随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通工具转变为大型移动智能终端。随着ADAS乘用车逐渐落地，智能驾驶在逐步增加L3功能，直至推出L4/5车型。根据IHS数据，2025年全球智能驾驶车辆将超过三百万辆，智能驾驶市场规模达到26亿美元，到2030年全球L4级别的自动驾驶车辆渗透率将达到15%。电子硬件能力是信息技术与汽车产品融合的基础。随着智能驾驶向高阶演进，市场不断向中低端车型传导和渗透，带来感知、传输、算力、控制等电子硬件能力的整体提升。消费者对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等方面的需求持续提升，有效促进汽车电子领域上游各类电子器件及组件行业的快速发展。随着全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，汽车行业电子产品产值持续向上攀升。根据Statista预测，到2030年汽车电子占整车直接成本将达到

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45%。据Prismark预测，汽车行业电子产品产值在2022至2027年之间将以5.0%的年复合增长率成长，2027年产值将达3,220亿美元。ADAS、传感器等汽车电子应用快速发展的智能化浪潮下，汽车PCB作为各类汽车电子应用的重要底座支撑，将随着汽车电子市场的发展保持增长趋势。根据Prismark数据，2022年全球汽车领域PCB市场规模为94.00亿美元，占全球PCB市场的11.50%，预计2027年全球汽车领域PCB市场规模将达到123.81亿美元，2022年-2027年复合增长率为5.7%。

（2）数字经济带动算力需求，服务器PCB市场规模迅速扩容近年来，数字经济已成为全球经济发展的主要驱动力，数字经济规模占GDP比例稳步提升。根据中国信息通信研究院数据，2021年，全球数字经济GDP占比已达到46%，我国数字经济GDP占比达到40%，预计2025年，我国数字经济GDP占比将达到62%。数字经济产业的发展带来全球数据流量的迅速增长。根据Cisco Global Index数据显示，2016年全球数据中心流量规模为6.8ZB，到2021年规模增长至20.6ZB，复合增长率为25%；根据IDC数据，预计2025年全球数据量达175ZB。随着全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快，服务器作为最重要的算力基础设施，全球范围内的出货量与市场规模得以大幅增长。根据Gartner数据，2021年全球服务器总体市场规模达到6,634亿元，预计2026年达到10,600亿元，复合增长率达9.83%。PCB是服务器的重要组成部件，是承载服务器运行的关键材料。服务器出货量的大幅增长也使得服务器PCB市场规模迅速扩容，成为PCB市场中复合增长率最快的下游细分市场。根据Prismark数据，2022年全球服务器领域PCB市场规模为98.68亿美元，预计2027年达到142.01亿美元，复合增长率为7.6%。

（三）发行人具备较强的核心竞争力

1、产品优势

公司为全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，主要产品范围涵盖FPC、HDI、RPCB、Module、SLP、Rigid Flex等多类产品，并广泛应用于通讯电子产品、消

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费电子及计算机类产品以及汽车\服务器等产品，具备为不同客户提供全方位PCB产品及服务的强大实力，打造了全方位的PCB产品一站式服务平台。公司具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力，完善的品质保障能力，为客户提供优质领先的产品及服务，切实满足客户需求。得益于公司多样化的产品策略，以及卓越的及时响应、批量供货能力，下游国内外领先品牌客户均与公司保持长期的业务合作。

2、客户优势

电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。尤其是一些国际领先品牌客户，遴选合格供应商时不仅关注产品质量等生产指标，还要求供应商接受其严格的稽核程序并满足诸如“6S”（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等众多软性考核指标。凭借自身领先的研发实力、大批量供货并及时交付的能力、优质稳定的产品质量以及卓越的企业管理水平、完善的环保布局、良好的社会形象，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系。经过长期不懈努力，公司已形成为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡（Ramp-up）、大量生产的服务能力，协助客户缩短产品上市时间并赢得市场先机，即协助客户建立“Time to Market + Time to Volume +Time toMoney/Market share”的成功营运模式，从而与下游领先品牌客户建立紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。

公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，通过不断与全球一流客户的合作，公司逐渐壮大，并成为全球排名第一的PCB企业。

3、技术优势

公司长期专注并深化PCB技术研发，目前已形成代表更高阶制程要求的下一代PCB产品SLP的量产能力；同时，在新一代电子信息产业领域中，公司不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，在新材料、新产品、新制程、新设

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备和新技术五大主轴上，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向，公司及公司宏启胜、庆鼎精密均被认定为高新技术企业。公司通过提前布局未来3年可能出现的产品与技术，直接参与客户下一代、下下代产品的开发与设计，通过与世界一流客户合作研发、参与先期产品开发与设计从而掌握市场趋势及新产品商机，准确把握未来的产品与技术方向。除自身研发外，本公司亦已架构产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，并建立技术研发中心，与两岸三地多所知名大学及两家研究院共同研究开发。同时公司持续推动产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，并创建PCB技术开发平台，及时把握PCB前沿技术的发展方向。

4、管理优势

多年来，公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，致力于“发展 PCB 相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景，将“诚信、责任、创新、卓越、利人”作为核心价值观贯彻于企业经营的各个方面。与时俱进的经营理念，增强了公司管理团队的凝聚力、向心力及执行力，不仅使公司建立起追求卓越、以人为本、绿色发展的企业文化和企业价值观，也使公司取得了客户、合作伙伴及社会各界的广泛认同。公司拥有一支经验丰富的管理团队，包括具备海外学历的精英人才、具备深厚电子产业背景的行业人才、拥有大量研发成果的研发人才及精通投融资的金融人才等。公司经营团队具备丰富的行业管理经验，主要产品事业处主管具有多年相关实务运营经验。针对中高层及核心骨干员工，公司实施了股权激励计划及人才养成晋任计划，定期举办领导力培训课程以提升公司管理阶层的领导能力，搭配双轨制、晋升牵引与奖励薪酬机制等措施，以发挥管理层最大效能。

5、环保优势

公司高度重视内部绿色文化建设，推动“鹏鼎七绿”理念：绿色创新、绿色采购、绿色生产、绿色运筹、绿色服务、绿色再生和绿色生活，进一步创造绿色价值，积极履行企业社会责任。公司设立有环保节能专责部门（环保节能处），发展污染防治、资源回收、循环经济及节能减排等自有绿色技术，时刻关注绿色环保及节能减排最新趋势，积极推行温室气体盘查及清洁生产审查。公司自成立

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伊始即已就各园区环保设施建设进行了提前规划，重视在环保方面资金的持续投入。公司注重节能减排工作的持续开展，将污染防治及资源再生作为永续发展的基石，建立了新环保标准示范生产基地，废水依水质特性详细分为20-25类，废弃物分为69类以上，污染物排放均达到或者优于政府管制标准，废弃物资源化比例达90%以上。

公司连续八年被评选为环保信用评级“绿牌企业”，并于2017年及2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”。淮安第二园区及秦皇岛园区于2020年及2021年先后获得国家工信部“绿色制造企业之绿色供应链管理企业”荣誉。2019年，深圳园区通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证，成为PCB行业全球第一家获得该认证的企业，受到客户高度评价。2020年秦皇岛园区、淮安第一园区及第二园区分别通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证。2022年，各园区均持续通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证，淮安一、二园区获江苏省生态环境厅颁发的“绿色发展领军企业”，深圳园区获深圳市生态环境局颁发的“2022年第一次环境信用评价-绿牌企业”。同时，为配合国家“双碳目标”，公司制定了碳中和的长期规划，积极推进低碳运营，为科学减碳奠定基础。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

孟祥光 年 月 日

保荐代表人：

张骁铂 宁小波 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐

代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张骁铂和宁小波担任本公司推荐的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

张骁铂最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；

（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

宁小波最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年曾担任过顺丰控股股份有限公司主板非公开发行A股股票项目、福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

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