鹏鼎控股：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复的专项意见

2-1

关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复的专项意见

2-2

关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“鹏鼎控股”或“贵公司”)委托，审计了鹏鼎控股的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2021年3月30日、2022年3月16日及2023年3月28日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10071号、普华永道中天审字(2022)第10071号及普华永道中天审字(2023)第10071号的无保留意见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

贵公司于2023年3月5日收到深圳证券交易所《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函(2023)120002号)(以下简称“审核问询函”)。我们以上述我们对贵公司申报财务报表所执行的审计工作和附件所述的我们执行的核查程序为依据，对贵公司就审核问询函中提出的需由申报会计师进行说明的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。

附件：普华永道就鹏鼎控股(深圳)股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

2-3

问题一

申请文件显示，发行人无实际控制人。截至2022年9月30日，臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称臻鼎控股）间接控制发行人71.80%的股权，为发行人的间接控股股东。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称鸿海集团）全资子公司Foxconn (Far East) Limited，报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。报告期内，发行人控股股东的一致行动人集辉国际有限公司共减持发行人1,655.78万股，占发行人总股本0.71%。2020年3月10日，臻鼎控股收购先丰通讯股份有限公司（以下简称先丰通讯）100%股权。先丰通讯从事印制电路板研发、生产及销售。报告期内，发行人向鸿海集团等关联方存在关联销售和关联采购。报告期内发行人对前五大容户的销售收入占其营业收入的比例均超80%，其中苹果公司占发行人销售比例整体升高，报告期各期均超过营业收入总额50%，发行人主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产和美元负债。根据申报材料，发行人各生产厂区中，发行人使用5处无权属证书房产，宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司使用2处无完善权属证书的房产，庆鼎精密电子（淮安）有限公司使用1处无权属证书房产，合计建筑面积27.71万平方米。截至2022年9月30日，公司其他非流动资金融资产账面余额为31,660.60万元，包括对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）等的股权投资。请发行人补充说明：（1）发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由；（2）未来6个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划；（3）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍；（4）说明与鸿海集团及其他关联方是否

2-4

存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形；（5）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖；

（6）结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施；（7）请发行人说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实质性障碍；（8）说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减。请发行人补充披露（5）-（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（6）（7），请会计师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。回复：

发行人的说明：

四、说明与鸿海集团及其他关联方是否存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形

（一）发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排

鸿海集团全资子公司Foxconn （Far East）为发行人间接控股股东臻鼎控股第一大股东，鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易均系基于正常业务开展的需求，关联交易具有必要性，不存在价格显失公允的情形。发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的其他利益安排。

（二）报告期内发行人与鸿海集团及其他关联方的相关交易价格公允

2-5

报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间发生的关联交易主要包括关联销售和关联采购，其余涉及的关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的总金额占发行人报告期各期营业收入或采购总额的比例均在0.5%以内，占比极低。

1、关联销售

报告期内，发行人向关联方销售的金额分别为219,904.68万元、201,040.63万元以及215,417.58万元，占营业收入的比例分别为7.37%、6.03%及5.95%。

（1）发行人向鸿海集团及其他关联方销售的背景及合理性

发行人连续多年稳居全球第一大PCB厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。发行人关联方鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，亦为全球各大品牌客户生产电子产品。PCB作为电子产品的基础零组件，为鸿海集团生产所需的原材料之一。发行人作为业内领先企业，鸿海集团通过统一的供应商筛选及认证向其采购PCB产品并用于终端电子产品的组装及生产，符合双方业务发展实际及行业惯例。

与此同时，发行人对鸿海集团等关联方的销售还与下游品牌客户的供应链管理策略有关。发行人作为业内主要的PCB产品供应商、鸿海集团作为业内最大的电子产品生产及组装厂商，均为电子产品生产行业供应链中的一环。行业下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求其组装厂商如鸿海集团向发行人采购PCB产品并用于品牌客户终端电子产品的组装。在上述合作关系中，发行人向鸿海集团销售产品类型、数量及价格等主要由下游品牌客户与发行人协商确定。

（2）发行人向鸿海集团及其他关联方销售价格的公允性

基于上述交易背景，发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易定价主要分为两种模式，一是发行人与下游品牌客户协商确定，发行人向鸿海集团等关联方销售的部分产品为下游品牌客户要求鸿海集团等关联方向发行人采购，发行人根据产品成本及市场竞争状况与下游品牌客户谈判确定产品价格及数量，然后下游客户要求鸿海集团根据其生产计划向发行人下达采购订单，采购单价主要由发行人与品牌客户协商确定；二是发行人与关联方根据市场化原则谈判确定，发行人向鸿海集团等关联方销售非品牌客户指定商品时，关联方采购时先向市场各厂商询价，发行人根据产品成本及市场竞争状况向关联方提交报价，关联方根据各家供应商的报价、供货能力等择优选取入围供应商并通过比价、议价等过程与各供应商谈判确定最终价格，上述关联销售的定价遵循市场化原则，交易公允。

报告期内，在发行人向关联方及其它第三方厂商销售同一产品的情况下，抽取报告期各期的5

2-6

个主要料号（同时向关联方及独立第三方销售的料号）进行比价，具体如下：

从上述价格对比可知，报告期内发行人向鸿海集团及其他关联方与市场第三方销售同一产品的价格差异较小，发行人与鸿海集团及其他关联方的销售交易定价公允。

2、关联采购

报告期内，发行人向关联方采购商品的金额分别为87,245.19万元、118,161.45万元和110,103.96万元，占采购总额的比例分别为3.46%、4.13%和4.47%，占比较小。

（1）发行人向鸿海集团及其他关联方采购的背景及合理性

报告期内，本着市场、经济原则，发行人向鸿海集团及其他关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料。发行人关联方鸿海集团不仅是全球最大的电子产品系统组装厂商，也是国际知名的连接器生产厂商，连接器为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。发行人向鸿海集团采购金盐主要是因为国内金盐生产受到政府严格管控，企业数量较少，鸿海集团旗下子公司深圳富骏材料科

2-7

技有限公司为广东省最大金盐生产企业之一，产品质量及供货能力得到市场认可，金盐为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。

（2）发行人向鸿海集团及其他关联方采购价格的公允性

发行人上述关联采购系根据市场化交易原则，经过询价、比价及议价等系列过程与鸿海集团等关联方协商确定，交易公允。由于连接器料号相对较少，金盐为单一产品，针对上述情况，抽查报告期各期向关联方同时也向第三方采购的1个连接器料号以及金盐的采购情况，分别将其单价与向独立第三方的采购价格进行对比，具体情况如下：

单位：万元、万片、元/片（连接器）；万元、千克、元/克（金盐）

报告期内，发行人向鸿海集团及其他关联方与市场第三方采购同一产品的整体价格差异较小。2021年，G42004201680型号的连接器自鸿海集团与其他第三方采购的价格存在一定差异，主要系其他第三方主要在日本生产连接器，而鸿海集团在中国大陆生产连接器，生产厂地所处国家及地区的不同导致人工成本及制造费用不同，且同一型号连接器虽然主要功能及用途相同，但其在具体产品设计、外形、内部构造及原材料构成等方面均会存在一定差异，从而导致上述两家供应商所生产的同一型号产品的成本及价格存在一定差异。发行人为了避免向单一供应商采购带来的产品质量、供货能力等各方面的风险，通常会就同一型号产品（如特定型号连接器）向两家或两家以上供应商分散采购。因此上述价格差异存在合理性，发行人与关联方的关联采购交易定价公允。

3、其他关联交易

报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间除关联销售和关联采购外，其余关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的金额较小，占发行人报告期

2-8

各期营业收入或采购总额的比例均在0.5%以内，占比极低。

发行人报告期内的关联资产转让主要为向关联方采购自动化设备，发行人在机器设备采购方面有完整的供应商遴选及报价管理体系，每次采购均根据市场化原则，对包括关联方在内的多家供应商报价进行对比，确定入围供应商，然后分别与入围供应商谈判后确定最优价格，关联交易价格公允，不存在损害股东利益的情况。发行人报告期内的关联租赁主要为发行人向富誉电子科技（淮安）有限公司租赁员工宿舍，关联环保服务主要为发行人向碁鼎科技提供环保服务。上述关联交易主要是由于相关厂房处于邻近厂区，本着经济原则就近发生的相关交易，上述关联交易占各期营业收入或采购总额的比例极低，交易价格均遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。

（三）鸿海集团未实际控制上市公司，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形

截至本回复出具日，鸿海集团未实际控制上市公司，具体参见本回复报告“问题一”之“一、发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由”。

鸿海集团作为发行人间接控股股东的第一大股东，未实际控制上市公司；其与发行人之间的关联交易均系正常业务开展需求，具备必要性及公允性；报告期内，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响其公司治理有效性；故不存在损害上市公司利益和投资者权益的情形。

六、结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施

（一）发行人境外销售采取直销模式，境外出口国家和地区主要为美国

报告期内，公司根据向其直接下单主体的注册地，对营业收入按地域进行了划分，主要构成如下：

单位：万元；%

2-9

报告期内，公司境外客户主要为注册地在美国的客户，占公司营业收入的比例分别为69.01%、

76.28%及78.48%，发行人与境外客户交易亦主要采用美元结算，因此国际贸易摩擦及汇率波动对发行人的业绩影响主要来源于美国的有关进出口政策及美元对人民币的汇率波动。

发行人境外销售采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，公司产品通常出货至上述客户在中国大陆的组装厂，在境内向其交付并由其完成产品进一步组装或加工后向境外出货。

（二）国际贸易摩擦对发行人业绩的影响及应对措施

2018年6月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分PCB产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对352项从中国进口商品的关税豁免，PCB产品在此次关税豁免清单中，期限自2021年10月12日至2022年12月31日。2022年12月16日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布将该352项中国产品的关税豁免期限延长至2023年9月30日。同时，公司产品后端主要对应客户指定的下游组装厂，通常在境内向组装厂交付并由其完成产品进一步加工或组装后向境外出货，因此美国对中国PCB产品加征关税对公司直接影响有限，报告期各期关税及其他报关费用占主营业务成本比例均不超过0.4%，占比较低。截至本回复出具日，公司亦不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期内，公司不存在大量订单取消、主要客户转移采购的情形，国际贸易摩擦对公司业绩影响较小。

发行人已通过境外设立生产基地、与客户进行定价协商、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。

如果国际贸易摩擦不断升级扩大，发行人作为全球化经营的大型企业，仍将不可避免地受到进一步波及。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露国际贸易摩擦进一步加剧的风险如下：

“（二）国际贸易摩擦进一步加剧的风险

公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未

2-10

来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。”

（三）汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施

报告期间，发行人生产经营所涉外币较多并以美元为主，发行人美元的外销收入大于境外采购的美元成本，若美元汇率上升对发行人业绩有正向影响，反之则会带来负面影响。2020年度至2021年度，发行人汇兑损益分别为-23,844万元和-6,799万元，汇兑损益较小；2022年，发行人汇兑损益为32,586万元，对当期的发行人业绩具有一定正向影响。为了降低汇率波动对发行人经营业绩可能带来的不利影响，发行人采取了必要应对措施，具体包括：

1、持续关注外汇汇率波动情况以及国际政治与经济贸易形势，并根据实际经营需要持续优化外币资产负债结构，努力保持境外投资、采购与境外融资、销售的动态平衡；

2、选择合适的时点安排结汇工作，并在必要时依规适当开展外汇套期保值业务，规避和防范汇率波动对发行人经营业绩的影响。

针对发行人汇率波动的风险，发行人已在募集说明书 “第七节 与本次发行相关的风险因素”中提示投资者关注相关风险。

八、说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减

（一）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2022年12月6日、2023年2月20日及2023年3月22日，发行人分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月7日）至今，发行人存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

2-11

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3、与主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

4、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华景智”）已追加出资2,008.00万元及拟于本次发行完成前追加不超过1,263.42万元出资外，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

春华景智聚焦于智能科技领域的优质项目，重点投资于人工智能、智能制造和新一代信息技术等领域。通过投资春华景智，将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同效益。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月即2022年6月7日起至本回复出具日，除对春华景智已追加出资2,008.00万元及拟于本次发行完成前追加不超过1,263.42万元出资外，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况

2-12

如下：

单位：万元

截至报告期末，公司持有财务性投资共计23,649.59万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.85%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资。

1、其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款账面余额1,454.19万元，主要为保证金、应收废料款等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面余额为26,095.07万元，主要为待抵扣进项税等，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额为830.34万元，主要为发行人联营企业广东展扬智能装备有限公司，发行人对该公司的投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、与公司业务的协同性具体如下：

单位：万元

2-13

注：2020年4月20日，发行人子公司富柏工业与个人股东共同出资在中国广东省设立了子公司展扬自动化，富柏工业持股60%；2021年8月16日，富柏工业、个人股东及深圳市登毅企业管理合伙企业（有限合伙）签订增资协议，协议约定增加展扬智能注册资本至人民币30,000,000.00元，富柏工业在展扬智能的股权比例由60%被动稀释到44%。上述长期股权投资与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面余额为14,382.50万元，“其他权益工具投资”中均为公司对外投资的参股公司，具体如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，上述被投资企业的投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、与公司业务的协同性具体如下：

单位：万元

2-14

航盛电子聚焦汽车电子行业，产品阵容覆盖智能座舱、智能驾驶辅助系统、新能源汽车控制系统等，与国内外众多整车厂及供应商拥有长期紧密合作关系

2-15

上述参股公司均与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。截至本回复出具日，公司参与的其他权益工具投资具体如下：

（1）礼鼎半导体

发行人于2023年1月与关联公司礼鼎半导体签订《投资入股协议书》，由发行人向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。截至本回复出具日，发行人已完成上述款项的支付。

礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售。通过投资礼鼎半导体，一方面有助于发行人借此加强半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合发行人的战略发展方向；另一方面发行人可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升发行人的市场竞争优势。

（2）昆山鸿仕达智能科技股份有限公司

发行人于2023年2月与昆山鸿仕达智能科技股份有限公司（以下简称“鸿仕达”）签订《关于昆山鸿仕达智能科技股份有限公司之增资协议》，拟由发行人向鸿仕达增资2,000.00万元，其中

75.00万元计入注册资本，剩余款项全部计入资本公积。截至本回复出具日，发行人已完成上述款项的支付。

鸿仕达为智能制造整体解决方案供应商，主要服务于消费电子、新能源、5G通信及泛半导体领域的生产制造厂商。鸿仕达为发行人上游自动化设备的重要供应商，报告期内发行人向鸿仕达采购与主营业务相关的自动化设备，投资该企业有利于发行人更好实现生产自动化和智能化，并有助于发行人加强上下游企业合作。

综上，礼鼎半导体、鸿仕达与发行人具备较好的协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产账面余额为33,653.05万元，“其他非流动金融资产”中均为公司参与投资设立的产业投资基金及并购基金，具体如下：

2-16

单位：万元

截至2022年12月31日，上述被投资产业投资基金及并购基金的具体情况如下：

单位：万元

注1：尚未投资金额系从投资协议约定认缴金额中扣除截至2022年12月31日已投资金额计算得出。

（1）北京晨壹并购基金（有限合伙）

北京晨壹并购基金（有限合伙）（以下简称“晨壹基金”）聚焦科技与先进制造、医疗与健康，

2-17

消费与服务三大领域，专注于企业中后期内生和外延成长机会，创造产业整合价值，推动产业结构优化和升级。公司参与投资设立该产业基金有利于公司在电子产业链的纵向拓展、横向整合及优质项目资源储备，充分利用晨壹基金及相关方在投资并购领域的专业优势和公司在产业链中的业务优势，长远来看将有利于加快推动公司产业发展战略的顺利实施。截至本回复出具日，晨壹基金对外投资企业包含部分生物医药、办公设备租赁、动物医疗保健、新能源等与发行人主营业务协同效应有待进一步显现的企业，基于谨慎性考虑，将发行人对晨壹基金的投资认定为财务性投资。

（2）景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙）

景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁顶擎”）主要业务为对外持有芯碁微装股权并获取相关投资收益。芯碁微装专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发和生产，主要产品包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备。

芯碁微装专注服务于电子信息产业中PCB领域及泛半导体领域的客户，通过优秀产品帮助客户在提升产品品质和降低生产成本的同时实现数字化、无人化、智能化发展。发行人通过投资景宁顶擎间接持股其产业链上游设备制造商芯碁微装，有利于形成良好的产业协同效应。

（3）珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）

珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天禾”）为公司参与设立持股比例为99.39%的产业基金，主要投资于上海感图网络科技有限公司（以下简称“感图科技”）。

感图科技为工业人工智能解决方案供应商，主要业务是将人工智能技术应用于工业精密检测、视频分析及决策场景。目前感图科技主要聚焦于PCB、半导体、新能源等精密机械制造领域，为头部手机零配件供应商和新能源动力电池制造商提供AI检测一体机及AI检测视觉系统，同时面向部分终端客户提供完整的产品解决方案。发行人通过投资雷石天禾间接持股其产业链上游设备制造商感图科技，有利于形成良好的产业协同效应。

（4）春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）

春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华景智”）聚焦于智能科技领域的优质项目，将重点投资于人工智能、智能制造和新一代信息技术等领域。通过投资春华景智，未来将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同效益。

2-18

截至报告期末，春华景智已投资企业主要从事固态锂离子电池及存内计算技术，属于发行人积极布署的新能源汽车及存储中心服务器相关下游领域。基于谨慎性考虑，发行人将对春华景智的投资认定为财务性投资。

综上，公司其他非流动金融资产中参与投资设立的产业投资基金景宁顶擎和雷石天禾属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资；基于谨慎性考虑，发行人将对晨壹基金和春华景智的投资认定为财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为28,864.48万元，主要为预付工程设备款及长期保证金，不属于财务性投资。

综上，截至报告期末，公司持有财务性投资共计23,649.59万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.85%，占比较低，不存在持有金额较大的财务性投资。

（三）相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减

综上所述，截至本回复出具日，发行人对春华景智累计出资2,508.00万元，其中500.00万元出资距离本次发行相关董事会首次决议日已超过六个月，故无需扣减。发行人已就对春华景智的后续出资计划承诺如下：

“自本承诺签署之日起，本公司拟于本次发行完成前，向春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）追加不超过1,263.42万元的出资。除上述追加出资外，本公司在本次发行完成前不会另行追加对春华景智的出资。”

公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起新投入或拟投入的财务性投资共计3,271.42万元，上述财务性投资需从本次募集资金总额中扣减，扣减完成后本次募集资金总额调整为不超过396,728.58万元。

2023年3月22日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，自公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起新投入和拟投入的财务性投资3,271.42万元从本次募集资金中扣除，扣除后募集资金总额调整为不超过396,728.58万元。申报会计师执行的工作及核查结论

（一）申报会计师核查程序

2-19

（1）查阅发行人与鸿海集团及其他关联方的关联交易合同或订单、记账凭证等支持性文件，访谈鸿海集团关联企业，了解发行人与鸿海集团等关联方交易的相关背景、合作年限、交易内容、业务模式、销售定价、资金往来及是否存在正常交易以外的其他利益安排；查阅发行人制定的与关联交易相关的内部控制制度流程及审批程序；抽样比较相同料号产品发行人关联交易价格与非关联方交易价格的差异，并了解差异原因；获取并查阅中国台湾律师于2023年4月24日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录、发行人及臻鼎控股披露的相关公告，了解并确认律师对于相关事项的核查意见：发行人认定没有实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；

（2）了解发行人境外主要销售模式，获取发行人按区域分布的销售明细情况，了解发行人销售收入的区域分布情况；查阅主要进口国的有关进出口政策，通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）、美国商务部工业和安全局网站（https://www.bis.doc.gov/）、美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov/）查询美国加征关税相关文件、2018年以来美国针对PCB产品的贸易管制措施；查阅发行人与主要客户签订的销售合同，访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对发行人业务的影响及应对措施；使用国家外汇管理局数据库，查询报告期内发行人境外销售、境外采购的主要结算货币美元的汇率波动情况；了解发行人外汇管理相关的内部控制制度；将发行人汇率波动及汇兑损益情况说明中引用的汇兑损益、营业收入、利润总额与报告期内经审计的财务报表进行核对，了解报告期内汇兑损益变动的原因；

（3）获取发行人报告期内的财务报表和总账，查阅发行人报告期末可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目，包括长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目的明细账，查阅截至本回复出具日的股权投资合同、付款凭证及内部审批程序，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的协同性；查阅相关法律规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行核查；查阅发行人报告期内董事会决议，了解自本次发行相关董事会决议日（2022年12月6日）前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1. 发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排，相关交易价格公允；

2. 根据获取的财务资料及执行的核查程序，未发现鸿海集团对上市公司具有控制权，亦未发现损害

上市公司利益和投资者的合法权益的情形；

2-20

3. 报告期内国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响较小，发行人已制定相关应对措施；

4. 自发行人本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起，已实施以及拟实施的财务性投资金额共计3,271.42万元，上述投资金额已从本次募集资金中扣除；

5. 根据经审计的截至2022年12月31日财务报表，发行人持有财务性投资共计23,649.59万元，

占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.85%，不存在持有金额较大的财务性投资。

问题二本次募投项目包括年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目（以下简称项目一）、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目（以下简称项目二）、数字化转型升级和补充流动资金。前次募投项目包括宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目。2022年1-9月，公司印制电路板产品整体产能利用率为

70.53%。截止2022年9月30日，公司持有货币资金594,648.67万元。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目相关审批程序履行情况，是否存在尚未履行的前置审批程序，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）项目一与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的区别与联系，同类产品扩产倍数；结合现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等，分别说明募投项目各产品新增产能规模合理性、产能消化措施有效性；（3）结合目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。请发行人补充披露（2）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。回复：

发行人的说明：

三、结合目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性

2-21

（一）随着公司规模增长，经营性资金占用规模逐步扩大，未来仍存在较大营运资金缺口根据测算，公司预计未来三年的营运资金缺口为155,484.49万元。具体测算过程如下：

1、测算基本假设

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2022年末流动资金占用额。

2、收入预测假设

2020年-2022年，公司营业收入复合增长率为10.14%，公司结合2020年-2022年业务经营情况，以2022年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，假设公司2023-2025年期间各年营业收入以8%的增长率变动（以下测算中营业收入增长的假设及各类指标测算仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺）。

3、公司未来新增流动资金缺口的测算

根据公司的营业收入预测，按2022年末应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债等占营业收入的百分比，预测2023-2025年新增流动资金需求如下：

单位：万元

2-22

根据上表测算结果，发行人2025年末流动资金占用金额预计为754,164.92万元，2022年末流动资金占用金额为598,680.43万元，2023-2025年流动资金需求缺口预计为155,484.49万元。本次发行拟补充流动性资金金额46,728.58万元，占未来三年资金缺口比例仅30.05%，缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。本次用于补充流动资金的金额未超过发行人预计资金缺口，补流规模合理。

（二）资产负债结构及同行业可比公司情况

从公司资产负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司具体情况对比如下：

注：同行业可比公司数据来自定期报告。

报告期内公司资产负债率保持稳定，低于同行业可比公司平均水平，系公司作为全球最大的PCB公司以及全球化经营的大型企业，追求稳健经营。

公司在中国大陆、中国香港、中国台湾、印度、新加坡、日本等地均设立经营实体，为满足各子公司之间平衡资金需求，达到理想状态下的资金需求平衡点，需各自存有充足的货币资金以应对营运过程中的资金需求；另一方面，PCB行业下游产品需求受产品发布周期及消费习惯的影响呈现

2-23

出季节性波动的特征，产品随技术升级、客户需求变化而迭代速度较快。为满足客户不断增长且多样化的产品需求，公司需要维持较高的资金安全水位，以保障产品供应的及时性和应对资金需求的周期性波动。因此，随着未来业务的增长公司仍将产生较大资金需求，公司综合利用股权融资和债权融资筹集业务发展所需资金，通过本次发行补充部分流动资金缺口，能够在持续保持公司资产负债率稳定的前提下，降低整体融资成本，实现稳健经营。综上所述，公司现有货币资金无法满足未来经营需要，仍存在较大营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金规模为46,728.58万元，不超过未来三年营运资金缺口，占本次发行募集资金总额的比例为11.78%，未超过30%，补充流动资金规模适当，具有必要性与合理性。申报会计师执行的工作及核查结论

（一）申报会计师核查程序

访谈公司董事会秘书，了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资金需求测算表的计算准确性；将发行人对未来营运资金需求测算中引用的财务数据与报告期内经审计的财务报表进行核对；查阅同行业可比公司定期报告，获取并比较发行人及同行业可比公司资产负债率等情况。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次补充流动资金系综合考虑目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等因素后确定，发行人上述对本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模合理的说明与核查程序中获取的相关资料在所有重大方面一致。