鹏鼎控股：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-058
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计256名，可解除限售的限制性股票数量176.3万股，占公司目前总股本的0.0760%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意
见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。
5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。
7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。
10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第二个限售期将于2023年7月8日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 授予权益第二个解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面解除限售业绩考核要求： | 公司2022年度报告披露2022年 |
| 授予权益第二个解除限售期业绩条件需满足：2022年度营业收入不低于353亿元。 | 度营业收入为362.11亿元。公司层面的业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 授予登记的激励对象中除19名激励对象已离职不满足解除限售条件及1名激励对象考核为C级以外，其余256名激励对象考核B级以上，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。不符合条件的激励对象第二期限售股后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、解除限售人数：256人。
4、解除限售的限制性股票数量：176.3万股，占目前公司总股本的0.0760%。
5、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员及（256人） | 881.5 | 176.3 | 528.9 | 0.0760% | |
| 合 计 | 881.5 | 176.3 | 528.9 | 0.0760% | |
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司256名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售条件。
综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励
计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海市方达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划》的有关规定。自2023年7月10日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第二个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售根据《2021年激励计划》和《考核办法》规定所需满足的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项独立意见；
4、上海市方达（深圳）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年4月29日