鹏鼎控股：华泰联合证券有限责任公司关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见-20240226

华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就鹏鼎控股本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2018年9月18日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前已发行股份为2,080,287,734股，首次公开发行股份231,143,082股，首次公开发行后股份总额为2,311,430,816股。

公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。2021年7月9日，公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票在深圳证券交易所上市，向286名激励对象授予了1,004.5万股限制性股票。上述事项实施前，公司总股本为2,311,430,816股，上述事项实施后，公司总股本增加至2,321,475,816股。

公司于2022年4月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的10名已离职激励对象持有的320,000股限制性股票。

2022年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次回购注销，公司总股本由2,321,475,816股减少为2,321,155,816股。

公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的19名已离职激励对象持有的718,000股限制性股票。2023年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次回购注销，公司总股本由2,321,155,816股减少为2,320,437,816股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为2,320,437,816股，其中：尚未解除限售的股份数量为42,342,800股，占公司总股本的1.8248%（其中：首发前限售股37,016,075股，占公司总股本的1.5952%）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除股份限售的股东有德乐投资有限公司（以下简称“德乐投资”）、悦沣有限公司（以下简称“悦沣公司”）、深圳市益富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益富投资”）、深圳市信群创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信群投资”）、深圳市长益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长益投资”）、深圳市亨祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨祥投资”）、深圳市得邦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得邦投资”）、深圳市振碁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“振碁投资”）。

以上股东作出的各项承诺如下：

（1）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

公司股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过

上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）关于延长股份限售的承诺：

2019年9月2日，公司股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资就持有的公司首次公开发行前的股份的锁定事项进一步承诺如下：将所持有的首发前股份的解除限售日期自2019年9月18日延长至2020年2月27日。在此限售期内，不会转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。自2020年2月28日起，每12个月转让的公司股份将不超过本企业持有的首发前股份的20%，直至持有首发前股份全部解除锁定限制。

2.截至目前，以上股东均严格履行了作出的上述各项承诺，本次解除限售股完成后，以上股东各项承诺将完成。

3.截至目前，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排1．本次解除限售股份的上市流通日期：2024年3月5日（星期二）;2．本次解除限售股份的数量：37,016,075股，本次解除限售股份占公司股本总额的比例：1.5952%;

3.本次申请解除股份限售的股东有德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资等8家股东，均为公司员工持股平台股东；

4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：公司副总经理钟佳宏先生通过德乐投资间接持有本公司股票1,015,946股，其中本次解禁596,131股。

公司副总经理杨维贞女士通过德乐投资间接持有本公司股票1,332,046股,其中本次解禁612,988股。

注2：公司董事长沈庆芳先生通过悦沣公司间接持有本公司股票9,732,233股，其中本次解禁4,597,414股。

公司董事、首席执行官兼总经理林益弘先生通过悦沣公司间接持有本公司股票1,139,263股，其中本次解禁677,352股。

公司副总经理兼财务总监萧得望先生通过悦沣公司间接持有本公司股票1,423,597股，其中本次解禁845,924股。

注3：公司职工代表监事苗春娜女士通过亨祥投资间接持有本公司股票261,539股，其中本次解禁80,472股。

注4：本次解禁后，前述个人高管间接持有的上述股份均已解禁。

5.公司以上董事及高管沈庆芳、林益弘、萧得望及已离任高管陈章尧承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。（注：公司原高管陈章尧已于2023年4月25日离任高管职务。）

公司职工监事苗春娜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

6.公司董事及高管沈庆芳、林益弘、萧得望及公司职工监事苗春娜、原高管陈章尧在其转让本次解禁的限售股份时，将严格遵守以上作出的限售承诺。公司董事会将监督以上股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

7.本次解除限售前后股本结构变化情况如下：

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，鹏鼎控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

张骁铂宁小波

华泰联合证券有限责任公司（公章）

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