鹏鼎控股：独立董事年度述职报告-张波(已离任)
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张波-已离任）各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2023年的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。报告期内，因公司第二届董事会任期届满，本人离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，离任后，不担任公司任何职务，现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于北京理工大学，获半导体学士学位，后获电子科技大学半导体硕士学位。1988年至1996年，任电子科技大学教师；1996年至1999年作为美国Virginia理工大学访问教授；1999年至今任电子科技大学教授；2017年5月至2023年4月担任公司独立董事。本人符合上市公司独立董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求，报告期内本人任职期间，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
本人任期内公司共召开2次股东大会和4次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）提名委员会
作为公司第二届董事会提名委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加提名委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第二届董事会提名委员会共计召开1次，审议通过了公司换届选举提名公司独立董事及非独立董事候选人、提名公司第三届高级管理人员等事项。本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，对拟任独立董事、非独立董事及高级管理人员的任职资格，个人履历进行了审核，同意向公司董事会提名独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人。
（2）审计委员会
作为公司第二届董事会审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第二届董事会审计委员会共计召开2次，本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。2023年度，本人听取了2022年外部审计机构工作情况汇报及内控审计部2022年度内部审计工作总结，并审议通过了公司日常关联交易、定期报告及财务报告、内控情况报告、续聘会计事务所等事项。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（3）战略委员会
作为公司第二届董事会战略委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加战略委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第二届董事会战略委员会共计召开3次，本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。审议通过了投资关联公司礼鼎半导体、特定对象发行A股相关事项。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。本人对公司战略决策是否充分考虑了风险因素等发表相关意见。
（4）薪酬与考核委员会
作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关法律法规
的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第二届董事会薪酬与考核委员会共计召开1次，本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（5）独立董事专门会议
报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
3、行使独立董事职权的情况
在2023年本人任期内履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4、与内审及外审沟通的情况
任期内，本人通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况。 2023年度报告审计期间，作为审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
5、保护投资者权益方面所做的工作
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
6、在公司进行现场工作的情况
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、股东大会。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人任期内通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）参加实地调研考察活动。2023年3月，全体独立董事对公司现场工作情况、生产经营情况进行了调研考察。
7、公司配合独立董事工作的情况
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事、监事进行电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立董事及审计委员能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文件，发送给公司董监高查阅，协助包括本人在内的独立董事及时了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2023年日常关联交易预计议案经全体独立董事审查同意后，提交董事
会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为第二届董事会审计委员会委员，在公司2022年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注2022年度报告的关键审计事项等，并对公司《2022年度报告》签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事，对普华永道会计师事务所的资质进行了核查，对公司续聘普华永道作为公司2023年度审计机构发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为独立董事，认真审阅了第三届董事会独立董事、非独立董事及第三届高级管理人员的个人履历等资料，对公司提名第三届董事会独立董事、非独立董事及聘任高级管理人员发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为独立董事，认真审阅了董事、高级管理人员的薪酬相关议案，对公司第三届董监事报酬、董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法发表了独立意见。
（十）股权激励事项
本人作为独立董事，认真审阅了公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关议案，对相关事项发表了独立意见。
（十一）其他重大事项
不适用
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
签名处：