鹏鼎控股：募集资金管理制度(2025年4月)

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

募集资金管理制度

二〇二五年四月

第一章 总 则

第一条 为了规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的各项规定。第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，

并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案

第二章 募集资金专户存储第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。第十四条 单个募投项目或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十五条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司应当及时披露相关信息。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自有资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定信息披露媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司

应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时向深圳证券交易所报告，并及时开展现场核查。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问应当在核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度相关规定。公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第六章 附 则第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程

相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第三十三条 本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

2025年4月