长城证券：国信证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司董事长变更暨三分之一董事变动的临时受托管理事务报告

国信证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司董事长变更暨三分之一董事变动的临时受托管理事务报告

债券受托管理人

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

2023年10月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》及《长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》《长城证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券之受托管理协议》《长城证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。

国信证券持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据发行人2023年披露的公司董事变动公告，发行人董事长变更并已在本年度内发生三分之一董事变动。国信证券现就以上事项提请投资者关注：

一、 重大事项情况

（一）发行人时任董事苏敏女士辞职

根据发行人于2023年4月1日披露的《长城证券股份有限公司关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-015）。发行人董事会于2023年3月31日收到公司时任董事苏敏女士的书面辞职报告：苏敏女士因到龄退休申请辞去公司第二届董事会董事及董事会战略与发展委员会委员职务。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，苏敏女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。苏敏女士辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。截至发行人2023-015号公告披露日，苏敏女士未持有公司股份。

（二）发行人时任董事彭磊女士辞职，王章为先生任职发行人董事

根据发行人于2023年4月4日披露的《长城证券股份有限公司关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：2023-016）。发行人董事会于2023年4月3日收到公司时任董事彭磊女士的书面辞职报告：因工作调整，彭磊女士拟辞去公司第二届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的有效运作，彭磊女士将在公司股东大会选举产生新任董事时正式离任。彭磊女士离任后将不在公司或公司控股子公司担任任何职务。截至发行人2023-016号公告披露日，彭磊女士未持有公司股份。

根据发行人于2023年4月18日披露的《长城证券股份有限公司关于第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-018），以及于2023年6月17日披露的《长城证券股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（公告编号：

2023-042），经发行人董事会及股东大会审议通过《关于变更公司董事的议案》，为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，选举王章为先生为公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。彭磊女士因工作调整不再担任公司董事。王章为先生任职董事后，承续彭磊女士在公司

第二届董事会审计委员会的委员职务。

王章为先生，1972年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师，硕士，中共党员。1995年7月至1996年10月，在三九集团深圳南方医疗研究中心从事会计工作；1996年10月至2000年4月，任深圳中天会计师事务所（原深圳中华）项目经理；2000年4月至2001年5月，任招商局蛇口控股股份有限公司审计部经理；2001年5月至2002年8月，任招商局科技集团有限公司企划财务部副经理；2002年8月至2008年6月，任招商局集团有限公司审计部主任；2008年6月至2014年6月，任招商局金融集团有限公司财务部总经理；2014年6月至2016年5月，任招商局金融集团有限公司财务部总经理兼纪委办公室主任、监察室（后更名为监察部）总经理；2016年5月至2018年6月，任招商局金融集团有限公司总经理助理、审计部总经理；2018年6月至2019年4月，任招商局金融事业群/平台总经理助理、审计中心总经理；2019年4月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台首席稽核官、审计中心总经理。2015年6月至今，任深圳新江南投资有限公司董事；2022年9月至今，任招商局金融控股有限公司首席稽核官、审计中心总经理。

根据发行人2023-018号公告，截至公告披露日，王章为先生未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

（三）发行人时任独立董事李建辉先生任期届满，周凤翱先生任职发行人独立董事

根据发行人于2023年5月27日披露的《长城证券股份有限公司关于第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-036），以及于2023年6月17日披露的《长城证券股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（公告编号：

2023-042），经发行人董事会及股东大会审议通过《关于变更公司独立董事的议

案》，选举周凤翱先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。李建辉先生因任期届满不再担任公司独立董事。周凤翱先生任职独立董事后，承续李建辉先生在公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会薪酬考核与提名委员会的委员职务。

周凤翱先生，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，华北电力大学教授，中共党员。1995年4月至2005年12月，历任华北电力大学人文与社会科学学院讲师、副教授；2005年12月至今，任华北电力大学人文与社会科学学院教授；2015年7月至今，任中国法学会能源法研究会副会长。截至2023-036号公告披露日，周凤翱先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

（四）发行人董事长变更

根据发行人于2023年9月15日披露的《长城证券股份有限公司关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2023-066）。发行人董事会于2023年9月14日收到公司时任董事长张巍先生的书面辞职报告：因工作调整，张巍先生拟辞去公司第二届董事会董事长、董事及董事会战略与发展委员会主任委员职务；为保障公司董事会的有效运作，张巍先生将在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任，张巍先生离任后将不在公司或公司控股子公司担任任何职务。根据发行人关于本事项的公告，截至2023-066号公告披露日，张巍先生未持有公司股份。

根据发行人于2023年9月22日披露的《长城证券股份有限公司关于第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-070），以及于2023年10月11日披露的《长城证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-074），经发行人董事会及股东大会审议通过《关于变更公司董事的议案》，选举王军先生为公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

王军先生，1977年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，本科，中共党员。1999年7月至2018年9月，历任中国华能集团公司财务部专责、主管、副处长、处长、副主任（其间：2009年7月至2010年10月，挂职华能上海石洞口二厂厂长助理）；2018年11月至今，任长城基金管理有限公司董事长；2019年3月至2023年8月，任公司党委委员；2023年8月至今，任公司党委书记。截至目前，王军先生未持有公司股票；除在长城基金管理有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。根据发行人于2023年10月11日披露的《长城证券股份有限公司关于第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-075），经发行人董事会审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举王军先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会换届之日止。王军先生任职董事长后，按照公司《董事会战略与发展委员会工作细则》的规定担任董事会战略与发展委员会主任委员（召集人）。发行人将按照市场监督管理机关相关要求，尽快完成法定代表人的商事登记变更事宜。

二、债券受托管理人履职情况

国信证券作为债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，积极履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告，并就发行人董事长变更及年内三分之一董事变动事项提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

国信证券后续将密切关注对受托管理债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。