长城证券：2023年第二次临时股东大会会议文件
长城证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会 议 文 件
2023年12月25日·深圳
文件目录
议案1：关于选举公司董事的议案 ...... 1
议案2：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案3：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 15
关于选举公司董事的议案各位股东：
为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司5%以上股份的股东深圳新江南投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司推荐，并经第二届董事会第二十九次会议审议通过，提名孙献女士、敬红先生为公司第二届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上时，选举2名以上董事应当采用累积投票制，现提请公司股东大会采用累积投票制选举孙献女士、敬红先生为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。孙献女士任职董事后，担任第二届董事会战略与发展委员会委员职务；敬红先生任职董事后，担任第二届董事会风险控制与合规委员会委员职务。孙献女士、敬红先生简历详阅附件。
上述事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：孙献女士简历
附件2：敬红先生简历
二〇二三年十二月二十五日
附件1：
孙献女士简历
孙献女士，1972年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，硕士，中共党员。1994年7月至2023年6月，先后在中国远洋运输（集团）总公司控股公司、招商局集团有限公司控股公司、博时基金管理有限公司从事财务工作，任博时基金管理有限公司财务总监、董事会秘书期间，兼任博时资本管理有限公司董事、博时基金（国际）有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事；2023年2月至今，任招商局金融控股有限公司党委委员；2023年6月至今，任深圳新江南投资有限公司董事长；2023年7月至今，任招商局金融控股有限公司副总经理（兼财务负责人）。截至目前，孙献女士未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。
附件2：
敬红先生简历
敬红先生，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1998年7月至2003年5月，在中国农业银行四川省遂宁市分行营业部、四川省绵阳市分行涪城支行从事信贷工作；2004年8月至2006年5月，任四川省绵阳市安州区人民法院行政庭书记员；2006年5月至2012年9月，任四川风行律师事务所律师；2012年9月至2013年4月，任深圳茂业集团股份有限公司风控中心监察主管；2013年4月至2014年4月，任深圳诺德控股集团股份有限公司（原深圳诺德金融控股集团有限公司）法律部、风控部负责人；2014年4月至2016年3月，任深圳市华融金融控股有限公司总经理助理兼风控法务总监；2016年3月至2020年6月，历任深圳市创维集团财务有限公司总经理助理、副总经理；2020年7月至2023年8月，任深圳能源财务有限公司副总经理；2023年8月至今，任深圳能源集团股份有限公司财务管理部总经理。
截至目前，敬红先生未持有公司股票；除在深圳能源集团股份有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为了落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，健全公司独立董事制度，促进独立董事发挥应有作用，公司拟结合实际情况对《公司章程》相关条款予以修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
二〇二三年十二月二十五日
附件：
《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 现行条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条 公司或者其附属企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 根据修订后本章程第二百四十七条规定优化表述。 |
| 2 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议，并存档备查。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.28修订。 |
| 3 | 第九十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。 （二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 | 第九十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况，以及公司董事会薪酬考核与提名委员会关于独立董事候选人的任职资格审查意见。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。 （二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事候选人的人数不能超过应选董事或非职工代表监事总数。 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第十一条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.7，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.9、3.5.13、3.5.15和公司实际情况修订。 |
| 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （六）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 | |||
| 4 | 第九十五条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者非职工代表监事候选人的情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上，或者与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 第九十五条 股东大会在董事、非职工代表监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的公司股份比例在50%以上时，选举2名以上董事或非职工代表监事。 累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.15修订。 |
| 5 | 第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、第三条、第四条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.1、4.3.8、15.1，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.16修订。 |
| 6 | 第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、第三十四条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.3、3.5.5修订。 |
| （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | ||
| 7 | 第一百一十七条 包括公司在内，独立董事最多在5家境内外上市公司兼任独立董事。 包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百一十七条 包括公司在内，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.7修订 |
| 8 | 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其子公司（包括其附属企业）任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | 第一百一十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）最近3年在公司或者其关联方任职的人员； （二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （五）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员的配偶、父母、子女； （七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员的主要社会关系，或者在第五项、第六项涉及情形以外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，或者最近12个月内曾经在与公司有重大业务往来的单位任职的人员； （十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员； （十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.4修订，删除内容已于修订后本章程第二百四十七条明确。 |
| 立董事以外职务的人员； （十三）最近12个月内曾经具有第二项至第六项、第十项、第十一项所列举情形的人员； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 9 | 第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.6修订。 |
| 10 | 第一百二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 合并修订（条款数相应顺延）： 第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本章程第一百一十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第二十条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.10修订。 |
| 第一百二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任职后出现本章程第一百一十八条规定的不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |||
| 11 | 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.13，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.8、3.5.11修订。 |
| 成补选。 | |||
| 12 | 第一百二十三条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第一百二十二条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条修订。 |
| 13 | 无。 | 新增（条款数相应顺延）： 第一百二十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十五条、第一百四十八条和第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.8、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.16新增。 |
| 14 | 第一百二十四条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职权外，还享有并应当充分行使以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.9、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18修订。 |
| 15 | 删除（条款数相应顺延）： 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 无。 | 《上市公司独立董事管理办法》已删除相关条款，本章程相应修订。 |
| 16 | 无。 | 新增： 第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.10、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.17新增。 |
| 17 | 无。 | 新增（条款数相应顺延）： 第一百二十六条 公司建立独立董事专门会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二 |
| 议机制，不定期召开全部由独立董事参加的会议，并为其提供便利和支持。本章程第一百二十四条第一款第一项至第三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外），独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | 十四条、第三十一条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.11，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.3、3.5.21并结合公司实际情况新增。 | ||
| 18 | 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.22修订。 |
| 19 | 第一百四十六条 董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员，且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。 | 第一百四十七条 董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。 董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内授权专门委员会履行相应职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.2.12、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.5和公司实际情况修订。 |
| 20 | 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，指导内部审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，就财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （四）审查公司内部控制，监督及评估内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜； （五）协调经营管理层、内部审计部门及相 | 第一百四十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.8修订。 |
| 关部门与外部审计机构的沟通； （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | |||
| 21 | 第一百四十八条 风险控制与合规委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十九条 公司董事会风险控制与合规委员会负责建立健全风险控制体系和合规管理体系，对公司合规风险和经营风险（市场风险、信用风险、操作风险、安全运营风险等）进行总体管理和控制，并就下列事项向董事会提出建议： （一）合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度； （二）合规管理和风险管理的机构设置及其职责； （三）风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险的解决方案； （四）合规报告和风险评估报告； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 根据公司《董事会风险控制与合规委员会工作细则》第2条和公司实际情况优化表述。 |
| 22 | 第一百四十九条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对其进行考核并提出建议，并提出高管人员薪酬分配方案； （四）根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，薪酬计划方案主要包括但不限于：高管工资标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条、第二十八条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.12、2.2.13和公司实际情况修订。 |
| 23 | 第一百五十条 战略与发展委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； | 第一百五十一条 公司董事会战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司中长期发展战略规划； （二）重大投、融资方案； （三）重大资本运作资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的 | 根据公司《董事会战略与发展委员会工作细则》第2条和公司实际情况优化表述。 |
| （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 | 其他事项。 | ||
| 24 | 第一百九十九条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… | 第二百条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… | 根据《中国共产党章程》第三十三条修订。 |
| 25 | 第二百一十条 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。 董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 | 第二百一十一条 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。 董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通过。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 《上市公司独立董事管理办法》已删除独立董事发表独立意见的强制性要求，本章程相应修订。网络形式投票平台已于修订后本章程第五十七条明确。 |
| 26 | 第二百四十六条 释义 （一）控股股东，是指持有公司50%以上股份的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。 | 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指持有公司50%以上股份的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （七）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所业务规则或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 （八）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.4新增。 |
| 27 | 第二百五十二条 本章程由公司股东大会审 | 第二百五十三条 本章程自公司股东大会审 | 优化表述。 |
| 议通过之日起生效实施。 | 议通过之日起生效实施。 |
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东：
为了落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，健全公司独立董事制度，促进独立董事发挥应有作用，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款予以修订，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
二〇二三年十二月二十五日
附件：
《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 序号 | 现行条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事的职责权限和工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事的职责权限和工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修订。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.8、15.1，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.16修订。 |
| 3 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.1修订。 |
| 4 | 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 包括公司在内，独立董事最多在5家境内外上市公司兼任独立董事。 包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第五条 独立董事必须保持独立性。 包括公司在内，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、第八条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.7修订，删除内容已于修订后本制度第二条明确。 |
| 5 | 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、第三十四条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.3、3.5.5修订。 |
| （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | ||
| 6 | 第七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其子公司（包括其附属企业）任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | 第七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）最近3年在公司或者其关联方任职的人员； （二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （五）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员的配偶、父母、子女； （七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员的主要社会关系，或者在第五项、第六项涉及情形以外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，或者最近12个月内曾经在与公司有重大业务往来的单位任职的人员； （十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员； （十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十三）最近12个月内曾经具有第二项至第六项、第十项、第十一项所列举情形的人员； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.4修订，删除内容已于修订后本制度第三十八条明确。 |
| 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 7 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，具体程序按照《公司章程》及股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体程序按照《公司章程》及股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。可以根据公司实际情况实行差额选举。 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十二条、第十六条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.15、3.5.9修订。 |
| 8 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十条修订。 |
| 9 | 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条 公司董事会薪酬考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.7，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.9、3.5.12、3.5.13、3.5.15和公司实际情况修订。 |
| 10 | 第十一条 公司独立董事每届任期与公司其 | 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董 | 根据《上市公司独立 |
| 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 董事管理办法》第十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.6修订。 | |
| 11 | 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任职后出现本制度第七条规定的不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.10修订。 |
| 12 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.13，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.8、3.5.11修订。 |
| 13 | 第十五条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第十四条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条修订。 |
| 14 | 第四章 独立董事的职权 | 第四章 独立董事的职责与履职方式 | 根据章节增加内容调整章节名称。 |
| 15 | 无。 | 新增： 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.8、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.16新增。 |
| 定的其他职责。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |||
| 16 | 第十九条 独立董事除具有法律、行政法规及《公司章程》规定的董事职权外，还享有并应当充分行使以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 合并修订： 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.9，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18、3.5.19修订。 |
| 第二十一条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |||
| 17 | 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当制作年度履职报告提交年度股东大会审议并披露，同时存档备查。履职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 | 分立修订： 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.22修订。 |
| 况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 分立修订（条款数相应顺延）： 第二十九条 独立董事应当制作年度述职报告提交公司年度股东大会审议，并存档备查。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.28修订。 | |
| 18 | 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 合并修订（条款数相应顺延）： 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.10修订。 |
| 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。 | |||
| 19 | 无。 | 新增： 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.22新增。 |
| 20 | 无。 | 新增： 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.3.21新增。 |
| 21 | 无。 | 新增： 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.10、《深圳 |
| 案； （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 | 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.17新增。 | ||
| 22 | 无。 | 新增： 第二十二条 公司建立独立董事专门会议机制，不定期召开全部由独立董事参加的会议，并为其提供便利和支持。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.11、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.21新增。 |
| 23 | 无。 | 新增： 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.20新增。 |
| 24 | 无。 | 新增： 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.8新增。 |
| 25 | 无。 | 新增（条款数相应顺延）： 第二十五条 公司董事会薪酬考核与提名委 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二 |
| 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 十七条、第二十八条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.12、2.2.13和公司实际情况新增。 | ||
| 26 | 第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.24修订。 |
| 27 | 删除： 第二十条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提 | 无。 | 《上市公司独立董事管理办法》已删除相关条款，本制度相应修订。 |
| 供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |||
| 28 | 无。 | 新增： 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外），独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.3、3.5.25并结合公司实际情况新增。 |
| 29 | 无。 | 新增： 第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，就投资者提出的问题及时向公司核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.26新增。 |
| 30 | 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.23修订，删除内容已于修
| 订后本制度第三十一条、第三十三条明确。 | |||
| 31 | 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 分立修订： 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.23修订。 |
| 分立修订： 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.22修订，删除内容已于修订后本制度第十七条明确。 | ||
| 32 | 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 合并修订（条款数相应顺延）： 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.23、3.5.27修订。 |
| 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 监会和深圳证券交易所报告。 | |||
| 33 | 删除（条款数相应顺延）： 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 无。 | 《上市公司独立董事管理办法》已删除相关条款，本制度相应修订。 |
| 34 | 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案经股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。 |
| 35 | 无。 | 新增（条款数相应顺延）： 第三十八条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.4新增。 |
| （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （六）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 | |||
| 36 | 第三十九条 本制度由公司董事会制定，由公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | 合并修订： 第三十九条 本制度由公司董事会制订并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | 优化表述。 |
| 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 |
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
附件：公告原文