长城证券：2024年第一次临时股东大会会议文件
长城证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
2024年11月15日·深圳
文件目录
议案1：关于变更公司董事的议案 ...... 1
议案2：关于变更公司监事的议案 ...... 3
议案3：关于申请北京证券交易所股票做市业务资格并开展相关业务的议案 ...... 5
议案4：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6
议案5：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
关于变更公司董事的议案各位股东：
公司董事会于2024年8月23日收到王章为先生递交的书面辞职报告，王章为先生因工作调整拟辞去公司董事及董事会薪酬考核与提名委员会委员职务。为保障公司董事会的有效运作，王章为先生将在股东大会选举产生新任董事时正式离任，在此之前将继续履行公司董事及董事会薪酬考核与提名委员会委员职责。公司对王章为先生在任职期间为公司经营及发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司5%以上股份的股东深圳新江南投资有限公司推荐，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会选举杨清玲女士为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。杨清玲女士任职董事后，承续王章为先生在第三届董事会薪酬考核与提名委员会的委员职务。杨清玲女士简历详阅附件。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：杨清玲女士简历
二〇二四年十一月十五日
附件：
杨清玲女士简历
杨清玲女士，1985年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。2010年7月至2014年4月，在招商局金融集团有限公司从事证券分析工作；2014年4月至2019年5月，历任招商局金融集团有限公司证券部经理、证券部总经理助理、证券部副总经理；2019年5月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台证券部副总经理（其间：2020年10月至2022年10月，挂职招商证券国际有限公司副执行总裁）；2022年9月至2023年10月，任招商局金融控股有限公司证券部副总经理；2023年10月至今，任招商局金融控股有限公司证券部总经理。截至目前，杨清玲女士未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司的实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形，符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的任职要求。
关于变更公司监事的议案各位股东：
公司监事会于2024年8月23日收到马伯寅先生递交的书面辞职报告，马伯寅先生因工作调整拟辞去公司监事职务。为保障公司监事会的有效运作，马伯寅先生将在股东大会选举产生新任监事时正式离任，在此之前将继续履行公司监事职责。公司对马伯寅先生在任职期间为公司经营及发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证监事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司5%以上股份的股东深圳新江南投资有限公司推荐，经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会选举蔡飞先生为公司第三届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会换届之日止。蔡飞先生简历详阅附件。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：蔡飞先生简历
二〇二四年十一月十五日
附件：
蔡飞先生简历蔡飞先生，1979年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。2007年3月至2010年3月，历任广东省深圳市南山区人民法院立案庭法官助理、政治处科员；2010年3月至2014年10月，任职于广东省深圳市监察局，历任宣教和研究室科员、副主任科员，预防腐败室副主任科员、主任科员，办公室主任科员；2014年10月至2018年4月，任广东省深圳市纪委案件监督管理室主任科员；2018年4月至2019年4月，任广东省深圳市纪委监委案件监督管理室副处长；2019年4月至2019年5月，任招商局金融集团有限公司纪委办公室副主任、监察部副总经理；2019年5月至2019年11月，任招商局金融事业群/平台纪委办公室副主任、监察部副总经理；2019年11月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台纪委委员、纪委办公室副主任、监察部副总经理（其间：2021年12月至2022年12月，挂职招商局通商融资租赁有限公司综合事务部副总经理）；2022年9月至2024年4月，任招商局金融控股有限公司纪委委员、纪委办公室副主任、监察部副总经理；2024年4月至今，任招商局金融控股有限公司纪委委员、纪委办公室主任、监察部总经理。
截至目前，蔡飞先生未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司的实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司监事的情形，符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的任职要求。
关于申请北京证券交易所股票做市业务资格并开展相关业务的议案
各位股东：
根据2023年9月北京证券交易所（以下简称北交所）发布的《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定》，公司已符合申请北交所股票做市业务资格的基本要求。为服务国家创新驱动发展战略、支持中小企业创新发展，公司拟申请北交所股票做市业务资格（以下简称业务资格），并在取得业务资格后开展相关业务。现提请公司股东大会审议董事会授权公司经营管理层办理以下事项：
1.办理业务资格的申请、备案等相关手续；
2.在公司取得业务资格后开展相关业务，根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，在股东大会及董事会授权范围内审慎决定具体业务所投入的自有资金额度及规模；
3.在公司取得业务资格后，根据监管批复及公司实际情况拟定及调整公司经营范围的具体表述，并办理经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券期货业务许可证等相关事宜。
上述相关业务的开展还须以监管机构的批复为准，《公司章程》中对应内容的修改将按照法律法规要求另行履行公司审批程序。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
二〇二四年十一月十五日
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
2022-2023年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司年报审计业务，秉持独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，顺利完成相关审计工作。2024年度公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年报审计会计师事务所，审计范围包括母公司及各子公司。综合考虑子公司业务牌照申请、业务计划开展情况，公司2024年度审计费用合计不超过人民币135万元，较2023年度增加不超过人民币5万元。其中，财务报表审计费用合计不超过人民币103万元，内部控制审计费用合计不超过人民币32万元。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）介绍
二〇二四年十一月十五日
附件：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）介绍
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，与公司同行业上市公司审计客户家数3家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，职业保险购买符合相关规定；近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。24名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监督管理措施22人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
1.基本信息项目合伙人：杨洪武，2003年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2019年起在中审众环执业，2022年开始为公司提供审计服务，最近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王锐，2008年成为中国注册会计师，2009年起从事上市公司审计，2024年起在中审众环执业，最近3年未签署上市公司审计报告。
签字注册会计师：马静，2011年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2019年起在中审众环执业，2022年开始为公司提供审计服务，最近3年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为范志伟，1998年成为中国注册会计师，2000年起从事上市公司审计，2020年起在中审众环执业，2022年开始为公司提供审计服务，最近3年复核6家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人杨洪武、签字注册会计师王锐、签字注册会计师马静及项目质量控制复核合伙人范志伟最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人杨洪武、签字注册会计师王锐、签字注册会计师马静、项目质量控制复核合伙人范志伟不存在可能影响独立性的情形。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，完善环境、社会与公司治理（以下简称ESG）体系，践行ESG发展理念，结合公司实际情况，拟将公司“董事会战略与发展委员会”更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，并修订《公司章程》对应条款。本次修订内容如下：
| 序号 | 现行章程条款 | 修订后章程条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一百四十七条董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内授权专门委员会履行相应职责。 | 第一百四十七条董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略发展与ESG委员会。专门委员会成员全部由董事组成，应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内授权专门委员会履行相应职责。 | 根据公司发展需要，相应调整表述。 |
| 2 | 第一百五十一条公司董事会战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）公司中长期发展战略规划；（二）重大投、融资方案；（三）重大资本运作资产经营项目；（四）其他影响公司发展的重大事项；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十一条公司董事会战略发展与ESG委员会负责研究公司长期发展战略、ESG战略、年度经营计划和重大投资决策，监督公司董事会决策事项落实执行情况，评估公司战略对业务模式的潜在影响和风险，并就下列事项向董事会提出建议：（一）公司中长期发展战略规划；（二）公司ESG战略和ESG专项报告；（三）公司年度经营工作报告；（四）重大投、融资方案；（五）重大资本运作资产经营项目；（六）董事会决策事项落实执行情况专项报告；（七）其他影响公司发展的重大事项；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 根据公司发展需要，相应调整表述。 |
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
二〇二四年十一月十五日