昂利康：2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002940证券简称：昂利康

浙江昂利康制药股份有限公司

ZhejiangAngLiKangPharmaceuticalCO.,LTD.

（嵊州市嵊州大道北1000号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年三月

上市公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

2、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,518,455股（含本数）。最

终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司拟向特定对象发行A股股票募集资金112,000.00万元，用于“创新药研发项目”。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

7、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司结合经营发展实际情况于2025年11月制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

上市公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 9

一、一般术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 12

（一）本次发行的背景 ...... 12

（二）本次发行的目的 ...... 14

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 15

（一）发行股票的种类和面值 ...... 15

（二）发行方式及发行时间 ...... 15

（三）发行对象及认购方式 ...... 15

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 16

（五）发行数量 ...... 16

（六）募集资金规模及用途 ...... 17

（七）限售期 ...... 17

（八）上市地点 ...... 17

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 17

（十）本次发行决议有效期 ...... 18

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行的审批程序 ...... 18

（一）已履行的审批程序 ...... 18

（二）尚需履行的审批程序 ...... 19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20

（一）创新药研发项目基本情况 ...... 20

（二）项目建设的必要性 ...... 20

（三）项目建设的可行性 ...... 21

（四）项目投资概算 ...... 23

（五）项目涉及的报批事项 ...... 23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 24

（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响 ...... 24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 24

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 26

（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 26

（三）本次发行对公司股东结构的影响 ...... 26

（四）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响 ...... 26

（五）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 27

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 27

（三）本次发行对公司现金流的影响 ...... 27

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 ...... 27

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 ...... 27

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ...... 28

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

（一）本次发行相关风险 ...... 29

（二）行业经营风险 ...... 30

（三）财务风险 ...... 31

第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 33

一、公司利润分配政策 ...... 33

（一）利润分配的原则 ...... 33

（二）利润分配的具体政策 ...... 33

（三）利润分配政策的决策程序、调整及实施 ...... 35

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36

（一）最近三年利润分配情况 ...... 36

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 37

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 37

第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 39

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 39

（一）主要假设和前提条件 ...... 39

（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 40

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

...... 43

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 43

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 ...... 43

（二）加强经营管理，提升经营效益 ...... 43

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力 ...... 44

（四）加大研发投入，加强技术创新 ...... 44

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报 ...... 44

六、公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...... 45

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员出具的承诺 ...... 45

释义在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球及中国肿瘤药物市场规模增长迅速，市场前景广阔在全球经济发展、人口老龄化进程加速及社会医疗卫生支出持续增加等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场规模在过去保持着稳定增长，其中，肿瘤药物市场的规模增长较为迅速。从医学定义来看，肿瘤是机体在各种致瘤因子作用下，局部组织细胞发生异常增生而形成的新生物。根据性质不同，肿瘤主要分为良性肿瘤与恶性肿瘤两大类，后者统称为癌症。作为一类以异常细胞不受控制增殖为核心特征的广泛性疾病，癌症是人类健康面临的最凶险疾病之一，具有死亡率高、预后效果差、治疗费用高昂的特点，也是当前全球医疗卫生领域最亟待攻克的难题之一。

近年来，随着人口老龄化趋势加剧、生活方式变迁、环境恶化及社会压力增大等各种客观因素的影响，癌症的发病率也显著上升。根据弗若斯特沙利文报告，2023年全球癌症新发病例数目为2,078万例，预计2030年将增至2,446万例；2023年中国癌症新发病例数目为493万例，预计2030年将增至565万例。根据《柳叶刀》期刊发表的研究论文，预计到2050年，全球癌症新发和死亡人数预计分别较2024年增加60.7%和74.5%，分别达到3,050万和1,860万，人口老龄化是主要原因。显著上升的发病率推动肿瘤药物市场的持续增长，根据灼识咨询数据，全球肿瘤药物市场由2018年的1,290亿美元增至2023年的2,232亿美元，年均复合年增长率达到11.6%，且预计2030年将增至4,745亿美元，保持较快增速。中国肿瘤药物市场由2018年的199亿美元增长至2023年309亿美元，年均复合年增长率达9.2%，且预计2030年将增至745亿美元。全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研发推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。

2、加快公司创新药物研发进程，拓展公司产品的应用领域，增强公司研发成果转化能力

发展创新药已然成为医药工业发展向创新驱动转型的核心方向，公司现有产品应用范围广泛，涵盖抗感染类、心血管类、泌尿系统类、麻醉疼痛类及抗雄性激素类等多个用药领域。近年来，公司积极探索改良型新药和创新药的研发，持续加快创新药战略推进步伐。在改良型新药领域，公司ALKA016-1、NHKC-1及ALK-M001/BM2216等均已取得重要阶段性成果。在创新药领域，公司ALK-N001已处于临床试验阶段。本次募集资金将重点用于ALK-N001创新药的境内临床研发，加快公司创新药战略推进。

公司已针对ALK-N001在多个适应症上制定了临床试验计划，旨在推动创新药完成从概念验证到临床治疗应用的完整研发流程。由于ALK-N001已进入临床试验阶段，临床试验样本数量增加，所需的资金投入亦将同步提高。通过本项目的实施，公司将加大研发投入，加快临床试验、审评等环节的速度及效率，有效提升公司在研创新药物的研发进程，促使相关产品尽快实现销售，进一步拓展公司在研产品布局的深度与广度，提升公司的竞争力，为公司长远发展持续注入动力，同时有利于增强公司研发成果转化能力，助力公司成为具备现代化研发能力的创新药企业。

3、落地重大技术成果，巩固公司竞争优势

公司ALK-N001项目已于2025年4月取得《药物临床试验批准通知书》，目前正处于I期临床试验阶段。ALK-N001通过感知肿瘤微环境状态递送和释放药物，解决On-target/Off-tumor毒性，以提高药效。注射用ALK-N001经静脉注射后，通过正交反应与白蛋白共价结合，在血液中和正常组织中稳定，最大程度降低了血液和全身毒性。ALK-N001药物分子递送至肿瘤微环境后，其化学连接子（Linker）短肽氨基酸基团会被肿瘤细胞特异性表达的莱古酶（Legumain）识别并切割。连接子断裂后，活性成分DXd分子随之释放，最终在肿瘤局部发挥抗肿瘤作用。

下一步公司将持续推进ALK-N001在相关适应症上开展临床试验，从而推动公司创新药技术布局向产业化的方向迈进。相关试验也有助于公司进一步探索、积累肿瘤药物的临床经验，巩固公司在制药领域的竞争优势。

（二）本次发行的目的

1、加快推进公司创新药研发进程，增强公司研发创新能力在医药企业持续加强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。公司ALK-N001创新药管线已处于临床试验阶段，进程正稳步推进。通过本次向特定对象发行股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力。同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局。

2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行

调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司股本201,728,186股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过60,518,455股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情

况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金规模及用途公司拟向特定对象发行A股股票募集资金112,000.00万元，用于“创新药研发项目”。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

（七）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前嵊州君泰持有公司35.44%的股份，公司实际控制人方南平、吕慧浩合计持有嵊州君泰60.30%的股份，除通过嵊州君泰间接持有公司的股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有公司5.52%、3.60%的股份，合计控制发行人

44.56%的股份。

按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后嵊州君泰持有公司

27.26%的股份，方南平持有公司4.25%的股份，吕慧浩持有公司2.77%的股份。公司实际控制人控制公司股份的比例将稀释为34.27%，不影响方南平、吕慧浩的控制地位。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本

次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票。

2026年3月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、公司股东会批准预案修订的相关事项。

2、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司拟向特定对象发行A股股票募集资金112,000.00万元，用于“创新药研发项目”。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）创新药研发项目基本情况

公司“创新药研发项目”聚焦于肿瘤疾病领域，实施主体为昂利康，项目拟投资112,579.30万元，其中使用募集资金112,000.00万元。本项目对临床阶段的产品进行研发投入，通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的临床治疗需求，从而进一步提高企业竞争优势。

（二）项目建设的必要性

、加快公司创新药物研发进程，拓展公司产品的应用领域，增强公司研发成果转化能力

发展创新药已然成为医药工业发展向创新驱动转型的核心方向，公司现有产品应用范围广泛，涵盖抗感染类、心血管类、泌尿系统类、麻醉疼痛类及抗雄性激素类等多个用药领域。近年来，公司积极探索改良型新药和创新药的研发，持续加快创新药战略推进步伐。在改良型新药领域，公司ALKA016-1、NHKC-1及ALK-M001/BM2216等均已取得重要阶段性成果。在创新药领域，公司ALK-N001已处于临床试验阶段。本次募集资金将重点用于ALK-N001创新药的

境内临床研发，加快公司创新药战略推进。

公司已针对ALK-N001在多个适应症上制定了临床试验计划，旨在推动创新药完成从概念验证到临床治疗应用的完整研发流程。由于ALK-N001已进入临床试验阶段，临床试验样本数量增加，所需的资金投入亦将同步提高。通过本项目的实施，公司将加大研发投入，加快临床试验、审评等环节的速度及效率，有效提升公司在研创新药物的研发进程，促使相关产品尽快实现销售，进一步拓展公司在研产品布局的深度与广度，提升公司的竞争力，为公司长远发展持续注入动力，同时有利于增强公司研发成果转化能力，助力公司成为具备现代化研发能力的创新药企业。

2、聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，满足更广阔的临床用药需求

公司创新药研发管线探索在相关适应症领域开发相关药物，在相关领域进行持续的研发投入，为尚未满足的临床需求提供治疗选择。

由于公司创新药临床试验研发耗时长、资金需求大，因此公司需要通过市场化融资来推进在研药物的研发、临床等进程。所以，将募集资金投入到临床阶段研究当中，将加快公司创新药物的研发进程，为公司产品后续商业化及盈利奠定基础。

3、顺应国家政策支持方向，提升公司行业地位和竞争优势

近年来，为推动创新药物研发，国家出台了《全链条支持创新药发展实施方案》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》《支持创新药高质量发展的若干措施》等多项重磅政策，从研发、准入、临床应用到费用支付，为创新药发展提供全方位支持，多措并举激发医药产业创新活力。

公司“创新药研发项目”顺应国家政策支持方向，将有利于公司增强研发实力，从而巩固公司行业地位和产品体系的竞争力。为增强公司自身行业地位及竞争优势，公司拟通过本项目的投入，加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研产品布局的深度与广度，为促进公司可持续发展创造有利条件。

（三）项目建设的可行性

1、政策红利助推公司研发项目进程近年来，国家为推动创新药物研发，出台多项重磅政策。这些政策覆盖研发、准入、临床应用至费用支付全链条，为创新药发展提供全方位支持，有效激发医药产业创新活力。在国家政策支持下，医疗、医保、医药联动改革持续深化，国家通过开展药价谈判、将抗癌药纳入医保、实施严格医保控费等举措，扩大医保资源对创新药的覆盖范围。面对政策改革与经营环境变化，公司持续加快创新药战略推进步伐，新药研发聚焦肿瘤等重大疾病领域。通过制定清晰稳健的创新及研发策略应对市场竞争，在重点领域寻求突破，此举既符合政策鼓励方向，也有利于助推公司研发项目进程。

2、肿瘤药物市场规模增长迅速，市场前景广阔在全球经济发展、人口老龄化进程加速及社会医疗卫生支出持续增加等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场规模在过去保持着稳定增长，其中肿瘤药物市场的规模增长较为迅速。根据《柳叶刀》期刊发表的研究论文，预计到2050年，全球癌症新发和死亡人数预计分别较2024年增加60.7%和74.5%，分别达到3,050万和1,860万，显著上升的发病率推动肿瘤药物市场的持续增长。全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研发推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势，市场前景广阔。

3、同平台创新药获优异关键临床数据公司ALK-N001项目授权方亲合力的首款创新药莱古比星获选ESMO2025LBA汇报，疗效、安全性数据明显优于临床现有一线化疗方案，获ESMO大会认可。根据莱古比星与多柔比星治疗晚期软组织肉瘤的II/III期头对头对照临床研究试验数据，莱古比星在疗效和安全性方面均显著优于多柔比星。莱古比星基于亲合力公司TMEA平台进行开发，可实现肿瘤微环境靶向递送，定位激活释放活性物质的新型药物，解决On-target/Off-tumor毒性，莱古比星关键性临床数据较为充分验证了TMEA平台价值。

莱古比星化学结构包括6-马来酰亚胺基团（EMC）和四肽氨基酸基团（ALA-ALA-ASN-LEU）的连接子（Linker），偶联有效载荷多柔比星。EMC进入血液后将与白蛋白共价结合形成稳定的和无毒性的复合物，从而规避了外周血中药物对心血管系统的毒性攻击。其进入肿瘤微环境后，被肿瘤细胞和肿瘤相关巨噬细胞所高度表达的莱古酶激活，释放活性物质多柔比星和亮氨酸-多柔比星（Leu-Dox），从而引发肿瘤细胞免疫原性死亡，刺激机体抗肿瘤免疫的功能，达到抑制肿瘤生长同时促进抗肿瘤免疫的双重效果；ALK-N001亦基于TMEA平台开发，ALK-N001药物分子结构与作用机理与莱古比星相似，且有效载荷为细胞毒性更强的DXd，有望成为一种特异性强、稳定性高的肿瘤治疗候选药物。

4、人才队伍助力新的研发管线稳步实施

近年来，公司以成熟的改良型新药研发经验为基础，积极向创新药研发领域拓展，并取得多项阶段性成果。依托改良型新药及早期创新药项目的实践，公司已逐步构建起覆盖药物研发全链条的自主能力，具体包括项目立项评估、分析方法学开发、制剂研究、临床试验管理、生产工艺开发及注册报批等关键环节。这一过程同步培养一支高效精干的复合型团队，可覆盖创新药临床试验管理、生产工艺开发、注册报批等重要工作；成员年龄梯度合理、专业结构科学，为创新药研发提供了稳固的人才支撑。同时，核心管理与研发团队合作稳定、配合默契。其在临床方案设计与执行、新药注册策略制定等方面的丰富经验，能够有效提升公司创新药在研产品的成功率，保障新药研发工作高效推进。

（四）项目投资概算

项目拟投资112,579.30万元，其中使用募集资金112,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

（五）项目涉及的报批事项

本项目为创新药研发项目，不涉及募集资金投资项目审批、批准或备案的情况。公司ALK-N001项目已于2025年4月取得《药物临床试验批准通知书》。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行拟募集资金将用于“创新药研发项目”，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募投项目的实施有助于提升公司整体研发实力，进一步加快公司从仿制药向创新药转型的进程，在丰富公司产品管线的同时，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力、研发能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。

（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响

、对公司资本结构的影响本次发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，从而有利于增强公司的资本实力，增强资产结构的稳定性和抗风险能力。

、对公司盈利能力的影响随着公司募投项目的投产和完成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于“创新药研发项目”短期内不会产生直接的经济效益，因此募集资金建设项目难以在短期内产生效益，公司可能存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。

、对公司现金流的影响本次向特定对象发行A股股票对公司现金流的影响主要体现在以下方面：

（

）本次向特定对象发行A股股票将增加公司的现金流入，增强公司流动性；（

）随着本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入，经营活动及投资活动现金流出将大幅增加；（

）净资产的增加可增强公司的融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入将产生积极影响；（

）随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金将用于“创新药研发项目”，

用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化产品结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响截至本预案公告日，方南平先生和吕慧浩先生签订《一致行动协议》，为昂利康的共同实际控制人。方南平先生和吕慧浩先生通过嵊州君泰控制昂利康

35.44%的股权，并分别直接持有昂利康5.52%和3.60%的股权，两人合计控制公司44.56%的股权。本次发行股票的数量为不超过（含）6,051.85万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至26,224.66万股，方南平先生和吕慧浩先生控制公司34.27%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）本次发行对公司现金流的影响本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次发行相关风险

1、审核及发行风险

（1）审批风险本次向特定对象发行A股股票尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。

（2）发行风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性。

2、股票价格波动风险公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

3、摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

4、募投项目无法正常实施的风险本次向特定对象发行股票募集资金将用于“创新药研发项目”，由于新药研

发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。

同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施；且创新药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。

（二）行业经营风险

1、产业政策风险

医药行业与国计民生、人民健康息息相关，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。目前，我国已针对药品研发、生产、经营等全环节制定了完善的法律法规，并实施严格监管。近年来，为推动创新药物研发、深化医疗体制改革、保障医药产业长期健康发展，国家出台了多项行业政策，覆盖药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购等关键领域。与此同时，我国正处于经济结构调整的关键阶段，各项改革持续深化。随着医疗卫生体制改革的不断推进和社会医疗保障体制的逐步完善，行业监管政策也将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变动。

若公司未能及时调整经营策略，无法采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境与市场规则变化，将难以平衡满足市场需求与适应行业政策两大目标，进而对公司经营产生不利影响。

2、药品研发风险

创新药研发具有高投入、高风险、长周期的显著特点。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物最终获得监管部门批准并顺利

开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存在不确定性。若公司在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，进而损害公司业务运营与未来收益，对公司经营造成重大影响。

3、新产品商业化不及预期的风险公司新产品研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将影响产品的市场开拓，进而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，若未来公司产品未进入医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

4、与亚飞生物、亲合力就QHL-1618进行合作的风险2024年2月，公司与亲合力签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》，双方基于亲合力的肿瘤微环境特异激活平台技术进行合作开发。同时，亲合力就其QHL-1618药物分子向昂利康授予许可，公司获得该产品在中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）的研发、生产、商业化独家权益。根据协议安排，公司需向亲合力支付800万元人民币首付款，以及最高不超过29,100万元人民币的临床前开发费用和研发、销售里程碑付款；此外，在销售提成支付期限内，需另行向亲合力支付6%-12%销售提成。创新药研发有着高投入、高风险、长周期的特点，若发行人和亚飞生物、亲合力就QHL-1618（公司ALK-N001项目）的合作没有按预期实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，可能因此对公司的业务经营产生不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动风险报告期内，公司研发费用分别为11,262.16万元、14,336.86万元、21,433.91

万元和12,187.87万元，占营业收入的比例分别为7.18%、8.82%、13.94%和

11.55%，研发投入较大。未来随着公司创新药研发投入的增加，可能导致公司业绩在季度间、年度间存在发生较大波动甚至出现亏损的风险。

2、毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.38%、44.58%、40.57%和39.11%，呈逐年下降趋势，主要系受核心制剂产品集采影响以及产品结构变化影响所致。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、销售渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率进一步波动的风险。

3、存货余额较高的风险报告期各期末，公司存货期末余额分别为29,756.24万元、42,781.49万元、52,126.11万元和47,597.82万元，整体呈上升趋势，主要系2023年公司将科瑞生物纳入合并范围以及基于未来良好的销售预期、上游供应商生产周期和公司的排产计划等因素影响，公司增加原材料及库存商品备货所致。公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，确保高效的存货管理。如公司后续进一步提高存货规模，将占用公司较多流动资金，未能有效进行的存货管理将可能导致存货周转能力下降，降低流动资金使用效率。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到不利影响。

第四节公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了以下利润分配政策：

（一）利润分配的原则

1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策环境。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的具体条件

（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

3、现金分红的比例现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五；或

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属

于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东会批准。

（4）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配政策的决策程序、调整及实施

1、利润分配的决策程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（3）公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，应当详细说明原因、同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年末资产负债率高于百分之七十或当年经营性现金流为负时，可以不进行利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

2、利润分配政策调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年半年度利润分配情况

公司于2022年9月23日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《2022年半年度利润分配预案》，以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本95,946,819股为基数，按每10股转增4.5股的原则，共计转增43,176,068股。

2、2022年度利润分配情况

公司于2023年4月21日召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本139,122,887股为基数，按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发41,736,866.10元，

以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增62,605,299股。

3、2023年度利润分配情况公司于2024年5月15日召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本201,728,186股剔除公司回购专户中股份2,020,000股后的199,708,186股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币（含税），共计派发现金41,938,719.06元。

4、2024年度利润分配情况公司于2025年5月16日召开了2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本201,728,186股剔除公司回购专户中股份5,619,700股后的196,108,486股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币（含税），共计派发现金24,513,560.75元。

上述利润分配方案均已实施完毕。2022年度、2023年度和2024年度发行人现金分红金额分别为4,173.69万元、4,193.87万元和2,451.36万元，占各期归属于母公司净利润的比例分别为32.79%、

30.31%和30.51%。公司最近三年累计现金分红金额为10,818.91万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为11,533.44万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

93.80%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司可持续发展，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年股东分红回报规划

公司已制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，未来，公司

将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》具体内容详见相关信息披露文件。

第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容公告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行前按照2025年9月30日公司总股本201,728,186股计算，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过60,518,455股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2026年12月末完成本次发行。该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

4、公司2025年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为7,768.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,576.52万元。

假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为公司2025年度业绩预告下限值。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度减少20%、持平和增

长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2025年9月30日的公司总股本201,728,186股为基数），不考虑股票回购注销、权益分派及其他因素导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司的每股收益等指标存在下降的风险。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据

上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于加快公司创新药研发进程，拓展公司产品的应用领域，增强公司研发成果转化能力，聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，满足更广阔的临床用药需求，顺应国家政策支持方向，保障公司的持续、稳定、健康发展，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性具体详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为化学原料药、化学制剂、药用辅料及特色中间体系列产品的研发、生产和销售。此外，公司积极探索改良型新药和创新药的研发，产品梯队合理、管线丰富。在创新药领域，公司于2024年2月与合作方就QHL-1618药物分子签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》，公司在许可区域（中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）范围内拥有基于上述药物分子的药品的研发、生产、商业化独家权益，标志着公司正式进入创新药领域。

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将围绕公司现有创新药领域展开，即用于投资“创新药研发项目”，有利于加快公司创新药研发进程，增强公司研发创新能力，优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展，提高行业地位，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。本次募集资金投资

项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，可以提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司产品覆盖领域及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加大研发投入，加强技术创新技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕医药行业持续加大研发投入、增强研发实力。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，公司已制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

浙江昂利康制药股份有限公司董事会

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