新疆交建：关于召开公司2023年第三次临时股东大会会议议案
新疆交通建设集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议议案
二〇二三年十二月
新疆交通建设集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1.00 | 关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构的议案 |
| 2.00 | 关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案 |
| 3.00 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 4.00 | 关于制定《独立董事专门会议管理办法》的议案 |
议案一：关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，符合上市公司审计业务的资格要求，在国内行业综合排名前列，专业性强，经验丰富，实力雄厚。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2018、2019、2020、2021、2022年度审计工作，客观审慎，不存在损害投资者权益的情形。
本次关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明如下：
一是公司于2020年9月15日公开发行了可转换公司债券，中审众环为公司发行可转债中介机构，现阶段处于可转债中介机构督导期内，如现阶段更换中介机构，可能会造成投资者误解和质疑公司财务状况，从而引起公司股价波动，对公司造成不良影响。
二是公司所处行业为建筑业，年报审计工作对会计师事务所的资质、经验等要求较高，中审众环在公司所处行业审计经验丰富且聘用原会计师事务所有利于保持会计信息一致性、有利于维护会计信息准确性、有利于改善公司内控、有利于降低公司风险。
中审众环是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，自成立以来，中审众环先后为200多家著名企业提供了优质的专业服务，积累了丰富的业务经验和诸多行业成功案例，在中注协发布的《会计师事务所综合评价百家排名》中排名第十三位，具有公司所在行业审计的丰富经验，且在公司以往的年报审计工作中未出现重大差错。
因此为确保公司2023年年度报告工作的顺利进行，公司董事会继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构。2023年度财务报表审计费80万元，内部控制审计费20万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，建筑业-土木工程建筑业同行业上市公司审计客户家数6家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：罗明国，从事上市公司、大型企业审计 20 多年，具备丰富的工作经验：2017 年起担任母公司长江证券的签字会计或负责人。曾主审爱尔眼科、华工科技等多家上市公司，并负责对爱尔眼科、回盛生物 IPO 申报材料并成功上市。
签字注册会计师：吕小峰，中国注册会计师，新疆维吾尔自治区会计领军人才，从业近 20多年，从事证券审计等相关工作13年，曾主持负责多家新疆国有一类、二 类企业的报表审计，多家拟上市公司报表审计、新三板挂牌企业报表审计及专项审计工作，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核合伙人：谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作20多年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人罗明国、签字注册会计师吕小峰、项目质量控制复核人谢峰近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人罗明国、签字注册会计师吕小峰、项
目质量控制复核人谢峰不存在可能影响独立性的情形。
现将以上议案提交本次会议，请股东大会审议。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会2023年12月5日
议案二：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，公司需要进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。因此现拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：
| 新疆交通建设集团股份有限公司公司独立董事工作制度 (现行) | 新疆交通建设集团股份有限公司 独立董事工作制度（本次修订） （加粗为修改部分） |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— |
| 公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）.《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | —主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司设立的独立董事中，至少 | 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司设立的独立董事中，至少 |
| 包括一名会计专业人士(会计专业人士是具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士)。独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 包括一名会计专业人士(会计专业人士是具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士)。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事原则上最多在三家公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条 （五）法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第六条 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第六条 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 |
| （六）《公司章程》规定的其他人员。 | 实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 |
| 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合 | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合 |
| 并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。 | 第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第十条 独立董事连续出现二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 |
| 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | |
| 第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者 |
| 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第四章独立董事的权利和义务：新增内容，排序顺延 | 第十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十三条、第十四条和第十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 |
| 之二以上成员出席方可举行。 |
| 第十五条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分 |
| 拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名和薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权: （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告; （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股 |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会; （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会; （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构; （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权（本条第六款除外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使上述第（六）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和本章程提出的内容，在收到提议后 10日内提出同意或不同 | 东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和本章程提出的内容，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 |
| 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 |
| 第四章独立董事的权利和义务：新增内容，排序顺延 | 第十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十三条、第十六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 | 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 |
| 第四章独立董事的权利和义务：新增内容，排序顺延 | 第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第十五条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分，可以要求补充。 当2 名或2名以上独立董事认为资 | 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 |
| 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 | 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第五章 独立董事的工作保障 新增内容 | 第二十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | 第二十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事有义务公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情 | 第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 况，并将调查结果及时回复投资者。 | 独立董事有义务公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 |
| 第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会安徽监管局报告: （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的; （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的; （三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; （四）对公司或者其董事、监事、 | 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向 |
| 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的; （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经交易审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | 董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容: （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; （二）发表独立意见的情况; （三）保护公司中小股东合法权益方面所做的工作; （四）现场检查情况; （五）履行独立董事职务所做的其 | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对需经审计委员会过半数同 |
| 他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 意、提名及薪酬与考核委员提出建议以及需经独立董事过半数同意的事项进行审议和行使聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
除以上修改内容外，其他条款不发生变化。现将以上议案提交本次会议，请股东大会审议。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会2023年12月5日
议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程中关于独立董事的内容进行修订。具体内容如下：
| 新疆交通建设集团股份有限公司 公司章程 （现行） | 新疆交通建设集团股份有限公司 公司章程（本次修订） （加粗为修改部分） |
| 第一百〇九条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | 第一百〇九条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 |
| 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 |
| 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 独立董事连续出现二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
除以上修改内容外，其他条款不发生变化。
现将以上议案提交本次会议，请股东大会审议。
议案四：关于制定《独立董事专门会议管理办法》的议案
各位股东：
按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，公司需要进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，现制定《独立董事专门会议管理办法》具体内容如下：
新疆交通建设集团股份有限公司独立董事专门会议管理办法
第一条 为进一步完善新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第五条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由半数独立董事出席方可举行。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 独立董事发表的意见。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 本办法自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第二十条 本办法未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本办法解释权归属公司董事会。
现将以上议案提交本次会议，请股东大会审议。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会2023年12月5日