新疆交建：关于拟收购新疆金鸿信泰建设工程有限公司100%股权的公告

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证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2023-103

新疆交通建设集团股份有限公司关于拟收购新疆金鸿信泰建设工程有限公司100%股权的公告

一、交易概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 21日召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于公司拟收购新疆金鸿信泰建设工程有限公司100%股权的议案》。围绕工程建设主业产业链，补充电力工程业务能力，重点开展电力工程施工总承包、电力设备运营维护等业务，并支撑于公路、市政、水利、铁路、房建等多元业务电力专业施工环节。公司拟以自有资金人民币31.5万元收购自然人赵振俊所持新疆金鸿信泰建设工程有限公司（以下简称“金鸿信泰”或“标的公司”）100%股权。

公司已聘请具有业务资格的会计事务所、资产评估机构对金鸿信泰进行审计、评估，根据新盛审字【2023】111号审计报告，金鸿信泰在2023年10月31日经审计的净资产账面价值为0.00万元。根据天合评报字【2023】1-0317号资产评估报告，金鸿信泰在2023年10月31日净资产评估价值为0.00万元。根据标的公司在评估基准日（2023年10月31日）的股东全部权益价值31.50万元，公司本次拟收购金鸿信泰100%股权相应价值为31.50万元。

同时，提请董事会授权公司管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。本次交易完成后，金鸿信泰将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方

1、名称：赵振俊

2、赵振俊目前持有标的公司100.00%的股权，为标的公司的法定代表人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、公司名称：新疆金鸿信泰建设工程有限公司

2、公司成立时间：2023年6月7日

3、统一社会信用代码：91650106MACLFLUM8R

4、注册资本：4,008.00万元人民币

5、注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)燕山街88号银河财智中心A座1005室

6、法定代表人：赵振俊

7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；水利工程建设监理；公路管理与养护；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：水利相关咨询服务；市政设施管理；劳务服务(不含劳务派遣)；建筑材料销售；财务咨询；咨询策划服务；专业设计服务；广告设计、代理；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、股权结构

（1）现有股东及持股比例

（2）转让完成后，股东及持股比例

9、财务状况

由于公司自2023年6月7日成立以来未开展实际经营，且注册资本金未实缴到位，因此截止2023年10月31日标的公司总资产为0.00元、净资产为0.00元，营业收入为0.00元。

（二）审计及评估情况

1、审计情况

新疆盛通会计师事务所（普通合伙）出具了《新疆金鸿信泰建设工程有限公司审计报告》（新盛审字【2023】111号），认为：新疆金鸿信泰建设工程有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2023年10月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

2、评估情况

新疆天合资产评估有限责任公司对金鸿信泰的股东全部权益价值进行了评估，出具了《新疆交通建设集团股份有限公司拟收购股权涉及新疆金鸿信泰建设工程有限公司股东券部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字【2023】1-0317号资产评估报告）。本次评估采用资产基础法和收益法对金鸿信泰股东全部权益价值在2023年10月31日所表现的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论：

截止评估基准日，海南环宇总资产账面价值为0.00万元，总负债账面价值为0.00万元，净资产账面价值为0.00万元。经收益法评估，金鸿信泰股东全部权益价值为31.50万元，评估增值31.50万元，增值率100.00%。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：赵振俊

乙方：新疆交通建设集团股份有限公司

（一）股权转让的价格和支付期限和方式

1、甲方将目标公司股让给乙方的总价款为人民币 315000.00 元（大写：叁拾壹万伍仟元零角零分）。

2、待完成目标公司股权变更工商登记变更成功后，乙方10个工作日内一次性支付 315000.00 元（大写：叁拾壹万伍仟元零角零分）给甲方。

3、有关费用的承担：在本次股权转让变更过程中发生的目标公司工商变更手续费用由甲方承担，印花税由甲乙双方各自承担。

（二）违约及免责

1、乙方未按照协议约定付款的，每逾期一日按应付款额的万分之一支付甲方违约金，经书面通知超过通知中载明的宽限期五日未支付的，甲方有权终止本协议，相关手续停办或撤回，乙方承担甲方一切损失。

2、乙方调查目标公司情况与甲方承诺情况出现差异或甲方有其他违约行为的，乙方有权终止协议，甲方承担乙方一切损失。

五、本次交易的其它安排

1、本次转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

2、本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

实现“以交通、基础设施建设为主营业务形态，涵盖公路、市政、铁路、水利、房建等多个领域，具备很强的专业技术能力、工程总承包综合服务能力，在国内市场具有突出的行业竞争优势”的发展目标。

2、存在风险

本次股权收购是公司从长期战略布局出发的慎重决定，决策过程合法合规。收购股权后目标公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。

3、对公司的影响

本次收购金鸿信泰将助推公司基于主业的基础上依托交通建设项目拓展电力施工业务，围绕主责主业构建综合施工能力的总体要求，以工程总承包为主要项目经营模式，发挥出综合管理与施工能力的业务协同优势。

六、其他

公司将密切关注相关股权转让进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四十三次临时会议决议；

2、《新疆金鸿信泰建设工程有限公司审计报告》（新盛审字【2023】第111号）；

3、《新疆交通建设集团股份有限公司拟收购股权所涉及新疆金鸿信泰建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字【2023】1-0317号）；

4、拟签署的《股权转让协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2023年12月21日