新疆交建：董事会授权总经理决策管理办法
新疆交通建设集团股份有限公司董事会授
权总经理决策管理办法
第一章 总 则
第一条为进一步促进新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及经理层依法履职，规范董事会对总经理授权，提高决策效率，完善公司治理，在保证公司党把方向、管大局、保落实原则下，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中部分决策事项的研究决定权授予总经理行使。
第三条本办法适用于公司。
第二章 授权原则
第四条行使授权应以依法有效、权责对等、授权与监督相统一为原则，授权范围条件必须明确、清晰,避免出现职权交叉、冲突。总经理作为被授权人依据授权实施的行为，应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业“三重一大”管理制度的要求，授权事项需先经党委会前置讨论。
第五条凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权，临时授权事项应明确授权时限
第六条授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定和调整，须由董事会审议通过后方可生效。
第三章 事项范围及权限条件第七条以下事项授权由总经理研究决策，其中涉及须由上级单位批准的事项，按规定履行程序后办理。（本款所称“交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准，具体事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）对外捐赠；
（六）签订许可使用协议；
（七）转让或者受让研发项目；
（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（九）在符合法律、行政法规、国资监管规定以及《公司章程》的前提下，经公司党委会前置审议后，由董事会决定的其他可以授权的事项。
上述事项具体额度为：
1、除关联交易及前述（五）以外，上述具体额度如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产低于10%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润不足10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、涉及关联交易的，公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
3、对于前述“（五）对外捐赠”，具体额度为：单笔捐赠金额不超过50万元，或累计一个会计年度捐赠金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超出上述范围或国家法律、行政法规另有规定的应提交董事会审议的，应当提交董事会、股东大会（如需）审议批准。在上述金额范围以内，公司制定相关具体实施办法。
第四章 管理机制
第八条
总经理应当通过召开总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
总经理召开办公会议事，按照《新疆交通建设集团股份有限公司总经理工作细则》有关规定执行。
第九条
决定授权事项应按照公司相关制度规定，履行相应的审查论证程序后，方可提交总经理办公会研究决策。
第十条
对决定投资授权事项，应按照《新疆交通建设集团股份有限公司投资管理办法》等相关制度规定组织论证，方可提交总经理办公会研究决策。
第十一条
总经理对授权事项作出决策后，应将决定授权事项的会议决议或纪要向董事长报告。
第十二条
每年结合开展投资项目后评价等工作组织对授权决策事项进行评估，根据生产经营管理和投资发展等实际需要，董事会认为必要时可以调整授权事项范围及条件。
第十三条
总经理在授权决策事项范围内行使授权，并结合经营管理实际组织研究，逐步建立形成分级授权管理机制。
第十四条
总经理应当自觉维护股东和公司利益，认真履行职责，对董事会授权范围内的决策事项负责。
第十五条
由证券管理部会同法务审计部加强制度日常管理工作，对发现现有授权制度存在缺陷或不利于提高管理效率的，应详细记录、分析并提出修改方案，提交董事会审议后修正。
第五章 附 则
第十六条
本办法自董事会审议通过之日起施行。
第十七条
本办法由公司董事会委托证券管理部负责解释。
第十八条
本办法未尽事宜依据有关法律法规执行，如与公司章程有冲突之处，则按章程规定执行。