新疆交建：关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的公告

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证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-095

新疆交通建设集团股份有限公司关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）交易概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司新疆基础设施建设股份有限公司（以下简称“基础设施公司”、“目标公司”、“标的公司”）51%的股权，为进一步强化协同效应，推进基础设施公司规范运营，提高经营决策效率，公司于2024年10月10日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金人民币2,998.80万元收购新疆宝马新升建筑工程有限公司所持基础设施公司7.50%股权、马孝波所持基础设施公司4.50%股权、马振斌所持基础设施公司5.00%股权、杨琪荣所持基础设施公司5.00%股权、陈军所持基础设施公司2.55%股权、卢伟华所持基础设施公司2.50%股权、周斌所持基础设施公司2.50%股权、陈永刚所持基础设施公司2.50%股权、褚雷所持基础设施公司2.50%股权、 阿衣古丽·买买提所持基础设施公司2.50%股权、宋江萍所持基础设施公司2.25%股权、李文静所持基础设施公司2.20%股权、彭超所持基础设施公司2.00%股权、李建伟所持基础设施公司2.00%股权、王家会所持基础设施公司1.50%股权、甘彦文所持基础设施公司1.00%股权、高德军所持基础设施公司1.00%股权。其中，公司拟以自有资金275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权。

（二）与公司的关联关系

本次交易对方马孝波先生系公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马孝波先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交

易。

（三）本次交易履行程序的情况

2024年10月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》；2024年10月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，与会董事无需回避表决。

马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权，共计180万股，本次拟与马孝波先生的关联交易总额为人民币275.40万元，根据公司《关联交易管理办法》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）法人股东基本情况

1.公司名称：新疆宝马新升建筑工程有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)黄山街81号一品·九点阳光商住小区3#综合楼908

4.注册资本：20,000万元人民币

5.统一社会信用代码：91650106568881058T

6.法定代表人：周继升

7.经营范围：公路工程施工总承包贰级；工程机械销售、租赁及售后服务；销售：机械配件、润滑油、机电产品、五金交电、环保设备、矿产品、标志标牌、橡胶制品、化工产品、钢材、建筑材料、保温材料、混凝土；建筑工程设计服务；商务信息咨询服务；工程管理服务；会展服务；企业策划；广告设计、制作、代理、发布；市场推广与开发；砂石料的破碎、筛选及销售；市政公用工程施工、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）自然人股东及关联方基本情况

1、关联方基本情况：马孝波先生，中国国籍，身份证号：

652xxx1981xxxxxxxx，现任公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马孝波先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，马孝波先生不属于失信被执行人。

2、自然人股东情况：

截至本公告披露日，以上自然人股东均不属于失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）基本情况

1.公司名称：新疆基础设施建设股份有限公司

2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）桂林路75号4栋1至5层

4.注册资本：4,000.00万元人民币

5.统一社会信用代码：91650000584793058X

6.法定代表人：甘彦文

7.经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；企业总部管理；停车场服务；工程管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品零售；电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；销售代理；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；道路货物运输站经营；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要财务数据

单位：万元

截至2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2024）00208 号），截至2024年4月30日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：驰天会审字[2024]1-0464号）。

（三）交易完成前后，标的公司股权结构

1、本次股权转让前，股东持股情况如下：

2、本次股权转让后，股东持股情况如下：

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易标的由上海申威资产评估有限公司进行评估，出具了以2024年4月30日为基准日的资产评估报告（沪申威评报字〔2024〕第XJ0019号），基础设施公司股东全部权益价值为6,120.12万元，即评估价值为1.53元/股。因此，公司拟将按照1.53元/股，即2,998.80万元的收购价格，以自有资金收购基础设施公司剩余49%股权，其中拟以275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有的基础设施公司4.50%股权。以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、拟签署的《股权转让协议》主要内容

根据公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

甲方（出让人）：XXX ，乙方（受让人）：新疆交通建设集团股份有限公司

第二条 股权转让标的、价格及支付方式

甲方将其持有的目标公司XX股份，以总价人民币XX元（大写：XX元）的价格转让给乙方，转让单价为：每股1.53元（大写：壹元伍角叁分）。目标公司修改公司章程，股东之间的具体权利义务以公司章程规定为准。

双方约定：

1.在本协议签订且甲方配合乙方完成股份转让的工商变更登记手续后10日内，乙方支付第一次股份转让款，支付金额为股份转让总价款的50%，即：人民币XX元（大写XX元）；

2.在乙方支付第一次股份转让款后180日内，乙方支付第二次股份转让款，支付金额为股份转让总价款剩余的50%，即：人民币XX元（大写XX元）。第四条 双方声明与承诺本协议双方所作全部陈述、承诺及保证是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响，本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自所作的陈述、承诺及保证连同本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。第八条 违约责任本协议对甲乙双方具有平等的法律效力，任何一方若不履行本协议约定的义务，即构成违约，违约方应按股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。第十一条 合同生效和文本

11.1 本协议经甲乙双方盖章签名后生效；

11.2 本协议一式肆（4）份，甲、乙双方各执壹（1）份，目标公司留存壹

（1）份，工商登记机关备案壹（1）份，均具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

2、本次拟购买资产的资金来源为公司的自有资金。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）目的

本次交易完成后，公司将持有基础设施公司100%股份，基础设施公司将成为公司全资子公司，这将进一步优化整合产业资源，扩大基础设施业务的发展，增加公司的盈利能力，有利于提升公司业绩，同时，符合公司未来发展规划，与公司发展战略相匹配，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。

（二）对公司的影响

本次拟购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估价格为依据，根据交易各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方马孝波先生未发生其他关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次关联交易价格以第三方评估价格为依据，并根据交易各方协商确定，符合市场定价原则，同时本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1. 第四届董事会第六次临时会议决议；

2. 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3. 评估机构出具的评估报告；

4. 审计机构出具的审计报告；

5. 《股权转让协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会2024年10月10日