新农股份：董事会审计委员会工作细则

浙江新农化工股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

2024年4月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 机构及人员组成 ...... 1

第三章 审计委员会的职责权限 ...... 2

第四章 审计委员会的决策程序 ...... 2

第五章 审计委员会的议事规则 ...... 4

第六章 附则 ...... 5

浙江新农化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。

第二章 机构及人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。

第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。

委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对

会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第八条 证券投资部负责审计委员会的工作联络、会议组织和档案管理等工作。内部审计部门、财务部门为审计委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 审计委员会的职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（六）组织开展各项专项审计工作；

（七）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；

（八）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第十条 审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时，应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

第四章 审计委员会的决策程序

第十一条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题。第十六条 公司应当披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。第十七条 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第五章 审计委员会的议事规则

第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场方式或者通讯方式召开。

第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十二条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由证券投资部保存，保存期10年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章 附则

第二十八条 本工作细则自本次董事会审议通过之日起施行。

第二十九条 本工作细则中“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。

浙江新农化工股份有限公司董事会

2024年4月23日