宇晶股份：关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-058
湖南宇晶机器股份有限公司关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于2023年10月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》，并将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体变更内容如下：
一、公司注册资本变更情况
1、根据公司第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司以股权登记日登记的总股本12,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。公司股份总数由12,000万股增加至15,600万股，注册资本由12,000万元变更为15,600万元。
2、根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意本次可行权的股票期权数量为92.2480万份，截止至2023年9月30日，股权激励对象共行权
87.336万份。公司股份总数由15,600万股增加至15,687.336万股，注册资本由15,600万元变更为15,687.336万元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司结合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,687.336万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为12,000万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为15,687.336万股，全部为普通股。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 | 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 |
| 无该条款 | 第一百〇九条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 无该条款 | 第一百一十七条 战略委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 |
| 无该条款 | 第一百一十八条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 |
| 无该条款 | 第一百一十九条 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 无该条款 | 第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查； (四) 制定公司股权激励计划的草案。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十八条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
上述条款修订后，原《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理相关工商变更登记及/或备案手续。特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会2023年10月26日
附件：公告原文