新乳业：中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2022年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：新乳业 |
| 保荐代表人姓名：孙向威 | 联系电话：0755-23835202 |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835259 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，募集资金已于本年度之前使用完毕 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，列席年度股东大会（均事前或事 |
| 后审议会议议案） | |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023-4-19 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作相关专题 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行股票相关承诺： | ||
| 关于股份锁定事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于稳定股价措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于上市申报文件真实性及赔偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于公司首次公开发行股票并上市过程中所作各项承诺的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于发行前滚存利润分配方案的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年重大资产重组相关承诺： | ||
| 对拟支付现金购买寰美乳业股东所持有的寰美乳业60%股权交易的原则性意见和股份减持计划 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于本次重大资产重组的说明 | 是 | 不适用 |
| 关于无股份减持计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的声明 | 是 | 不适用 |
| 股权激励相关承诺： | ||
| 2020年限制性股票激励计划激励对象承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司 |
| 信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。 3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文