新乳业：关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-039债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计33人，解除限售的限制性股票数量为308.4万股，占公司目前总股本的比例为0.3559%；
2、本次解除限售的股份上市流通日：2023年5月23日。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售的条件已经满足，符合解除限售条件的激励对象共计33人，可解除限售的限制性股票数量为308.4万股。根据《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司办理了本次激励计划第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下。
一、本次激励计划的实施概况
1、2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。
2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。
5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。
6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，于2021年5月12日上市。
7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。
8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了公告。
9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望
乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。10、2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。
11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。
12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已经完成回购注销手续并于2022年12月23日进行了公告。
13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续，及同意公司回购注销33名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司于2023年5月15日披露了相关公告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向41名激励对象授
予1,378万股限制性股票。在办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股，激励对象的实际授予人数由41人变更为39人，授予的限制性股票数量由1,378万股变更为1,356万股。
2、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，针对4名激励对象因离职或岗位调整已不具备激励对象资格，批准公司回购注销该4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了公告。
3、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销2名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已完成回购注销手续并于2022年12月23日进行了的公告。
截至2023年5月13日（公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日），本次激励计划共有33人具备激励对象资格，共计获授2020年限制性股票数量为1,285万股，占授予日公司股份总数的
1.5052%。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、董事会关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售期已到达
根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2023年5月12日）起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2024年5月10日）为第二个解除限售期，激励对象可申请最多对获授股票总数的30%解除限售；至2023年5月12日，第二个解除限售期已到达。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《新
希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对第二个解除限售期内需同时满足的条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 1、公司解除限售系数100%： 以2020年度为基准年，2022年度合并营业收入、净利润增长率均不低于56%或 2、公司解除限售系数80%： 以2020年度为基准年，2022年度合并营业收入、净利润增长率均不低于45%，且至少一个低于56%（净利润考核指标以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据） | 经审计以2020年度为基准年，2022年度合并营业收入、净利润增长率分别为：48.27%、46.04%，达到解除限售系数80%的条件。（净利润考核指标以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据） | ||||||
| 4 | 33名激励对象绩效考核均为A，可解除限售比例为100%。 | |||||||
董事会意见：2023年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，确
认公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就；33名激励对象解除限售资格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情形，第二个解除限售期综合解除限售比例均为80%、对应可解除限售股票共计308.4万股；同意为该33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份共308.4万股，占目前公司总股本的0.3559%；
2、本次解除限售的激励对象共33人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年5月23日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 席刚 | 董事长 | 500 | 150 | 120 | 230 |
| 朱川 | 总裁 | 200 | 60 | 48 | 92 |
| 张帅 | 副总裁 | 70 | 21 | 16.8 | 32.2 |
| 郑世锋 | 董事会秘书、总裁助理 | 40 | 12 | 9.6 | 18.4 |
| 褚雅楠 | 财务总监 | 40 | 12 | 9.6 | 18.4 |
| 核心管理人员、核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他 员工（共28人） | 435 | 130.5 | 104.4 | 200.1 | |
| 合计 | 1,285 | 385.5 | 308.4 | 591.1 | |
注1、激励对象席刚先生、朱川先生、张帅先生、郑世锋先生、褚雅楠女士为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 21,218,622 | 2.45% | -1,044,000 | 20,174,622 | 2.33% |
| 高管锁定股 | 12,223,622 | 1.41% | 2,040,000 | 14,263,622 | 1.65% |
| 股权激励限售股 | 8,995,000 | 1.04% | -3,084,000 | 5,911,000 | 0.68% |
| 二、无限售条件流通股 | 845,364,476 | 97.55% | 1,044,000 | 846,408,476 | 97.67% |
| 三、总股本 | 866,583,098 | 100.00% | 0 | 866,583,098 | 100.00% |
注：1、因公司可转换公司债券处于转股期，上表中本次变动前的无限售条件流通股、总股本数量采用第二届董事会第二十二次会议决议通过本次解除限售之日（2023年5月13日）数据，与本次解除限售股份上市流通日的实际数据可能存在差异。
六、独立董事意见
经核查，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，33名激励对象解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；33名激励对象第二个解除限售期综合解除限售比例均为80%、对应可解除限售股票共计
308.4万股；公司对限制性股票解除限售相关事项的决策符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，决策程序合法，决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为33名激励对象办理第二个解除限售期的308.4万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
经核查，监事会确认公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已成就；33名激励对象解除限售资格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情形，第二个解除限售期综合解除限售比例均为80%、对应可解除限售股票共计308.4万股，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定；同意为该33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下法律意见：公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。
九、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2023年5月18日