新乳业：2022年年度股东大会会议材料

新希望乳业股份有限公司2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议规则 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 5

议案2：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

2022年度独立董事述职报告 ...... 16

议案3：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 22

议案4：《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 26

议案5：《关于2023年度融资担保额度的议案》 ...... 34

议案6：《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 35

议案7：《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 ...... 36

议案8：《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 37

议案9：《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案》 ...... 38议案10：《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ...... 40议案11：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 42

议案12：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 ...... 44

议案13：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 46

新希望乳业股份有限公司2022年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现就新希望乳业股份有限公司2022年年度股东大会会议规则明确如下。

一、会议主持人

本次大会主持人由董事长席刚先生担任。

二、议事方式

各股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。

对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。

三、表决方式

本次大会采用记名投票方式逐项表决。

各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会审议的议案中，议案10为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案10以议案8审议通过为前提，若议案8未获通过，公司将再次召开董事会重新审议回购注销事项，并提交股东大会审议；其余议案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。议案11、12、13将以累积投票制方式对候选人进行逐项表决。议案11选举公司非独立董事四名，议案12选举独立董事三名，议案13选举非职工代表监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场

的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。

四、计票和监票

本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、监事代表以及出席本次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。

五、签署

本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见证律师签署法律意见书。

新希望乳业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月31日10:00

会议地点：成都市高新区天府大道中段269号成都棕榈泉费尔蒙酒店会议室

会议主持人：董事长席刚先生

会议议程：

一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。

二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。

三、宣读大会会议规则。

四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。

五、议案审议，依次审议本次会议议案：

六、参会股东对每项议案进行投票表决。

七、现场问答环节/表决结果统计。

八、宣布投票表决结果和会议决议。

九、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

十一、会议主持人宣布大会闭幕。

新希望乳业股份有限公司议案1：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

《新希望乳业股份有限公司2022年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅登载于2023年4月26日的公告（公告编号：2023-014）。

《新希望乳业股份有限公司2022年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》查阅登载于2023年4月26日的公告（公告编号：2023-015）。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案2：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年，公司在严峻的经济形势和纷繁复杂的外部环境下，秉承“鲜活营养，让生活更美好”的企业使命，坚持“鲜立方”战略，着眼长远，立足细微，实现规模、盈利的“韧性”增长，整体业绩增速显著高于行业大盘水平，在食品安全、科技研发、产品创新、营销精耕、精益生产、数字化转型、组织文化建设等构建企业长期核心竞争力的各方面都取得明显进步，不断提升核心能力及企业价值。公司全年实现营业收入100.06亿元，同比增长11.59%；归属于母公司所有者的净利润3.62亿元，同比增长15.77%，经营活动产生的现金流量净额为

10.34亿元，与上一年度基本持平。

一、年度经营工作回顾

1、笃定坚持推动“鲜立方”战略落地执行，持续以产品迭代创新强化公司“鲜”定位。

报告期内，公司通过对“鲜立方”战略的持续宣贯，在“品类、品牌、渠道、用户”等方面立体化的推进战略落地，通过持续迭代创新的产品，使得公司“鲜”业务特色更加鲜明。公司低温鲜奶及低温酸奶优于行业表现，低温鲜奶同比增长超过15%，全国市占率超过10%（第三方数据），低温酸奶在行业整体下行的环境下逆势突破增长。低温产品营业收入占比超过50%，新品年度收入贡献率超过10%。

报告期内，公司的创新产品获得多项业界大奖，包括气泡酸奶、“初心”零糖酸奶分别获得2022年WFA（Wow Food Awards）创新食品评鉴大赛金奖和银奖，“活润晶球”酸奶获得第四届全球食品综合创新奖（iSEE）铜奖。

多款代表公司特色的产品，包括“24小时限定娟姗鲜牛乳” 、“今日鲜奶

铺”、冰淇淋酪乳、芋泥厚乳 、“酸奶生‘汽’了”、“味蕾游记” 、“唯品”有机牛乳、 “唯品”牧场酪乳、“塞上牧场”、“爵品”、“澳特兰梦幻盖有机纯牛奶”等以其在营养、口味、有机环保等方面的创新获得了良好的增长。

2、创新营销活动，持续提升品牌力和市场竞争力。

报告期内，公司秉承“新鲜、新潮、新科技”的品牌定位，以丰富、精细的内容、独具匠心的形式不断迭代营销活动，提升新媒体费用投放，更精准、高效地触达消费者，传递公司价值，持续提升品牌力和市场竞争力。

2022年新乳业第八届粉丝节、“24小时”鲜奶跨年营销、“今日鲜奶铺”与隅田川进行的潮品牌跨界合作、朝日唯品联合青岛农业大学发布《土壤白皮书》、“澳特兰”与支付宝“蚂蚁森林”合作绿色包装项目等市场活动，都极大提升了公司的品牌势能。

公司营销活动获得业内多项大奖，“澳特兰90日鲜”新品上市营销获得2022年度ADMEN国际大奖品牌年轻化类实战金案，并荣登2022年“有赞”私域运营十大引领者“零售数字化最佳实践”榜单。

3、加速渠道变革，坚持市场深耕

报告期内，公司于经销商渠道持续推动城市群策略，重点城市群销售额同比增长超过20%，其中华东、川南城市群均实现了50%以上的高增长，大湾区城市群实现了超过100%的高速增长。现代渠道优化营销费用投入结构，提高效率及产出，O2O业绩实现同比增长近100%。本地生活渠道通过智能冰柜等业务流程优化，不断推动终端管理的智能化，并取得快速成长。报告期内电商整体销售额持续增长，并在各重大线上营销活动中表现亮眼：“618”期间，旗下店铺最高位列抖音低温乳品品类第一、天猫低温鲜奶品类第一、有赞乳饮冲调品类第一、支付宝品牌综合榜第一；“双十一”期间，公司电商整体同比增长38%，在抖音电商平台多品类位居榜单第一，在“有赞”乳饮冲调行业榜前十名中公司品牌独占五席。

4、持续推进科技创新，打造可持续增长的竞争力

公司不断完善科技研究院+“四洲六国”的研发体制，在公司主导下进行立

足长远的基础科研和服务当下的产品开发。报告期内，自有菌种库菌株数量超过1,300株，成功转化并落地基础发酵剂和益生菌各一株，得到了四川省重大科技成果转化项目、四川省自然科学基金项目、国家乳品创新中心的专项支持；复合包埋技术研究成果“益生菌包埋技术在乳品中的应用研究及产业化”，获得中国乳制品工业协会2022年技术进步奖一等奖；优质安全乳制品加工技术研究，获得1项“优质乳工程助力国民计划功臣个人奖”，9项“优质乳工程助力国民计划功臣企业奖”；复合酶体系创新工艺技术，升级了公司大单品“初心”系列无添加酸奶工艺技术；异型发酵乳酸菌代谢途径研究，开发了“酸奶生‘ 汽’了”系列原生带气的新型乳制品；乳质构重建关键技术研究实现酸奶与乳酪工艺有机结合，拓宽了乳制品品类，并在2022年研发上市“云朵慕斯”系列产品。自繁胚胎实验室于2022年3月投入使用，2022年自产胚胎及移植胚胎实现稳定批量产出。

报告期内公司共荣获行业级科技进步奖5项；共申请专利27项，其中发明专利11项；获授权专利44项，其中发明专利8项。

5、数字化转型深化实效，供应链效率逐步提升，管理能力进一步增强

2022年公司将数字化战略进一步明确为“3232”战略，即“三年时间，围绕体验至上、云筑底座两大原则，在用户价值、食品安全、大供应链三大领域，发挥技术应用与数字化运营两大能力，奠定公司基础数字化能力，助力公司业务与价值双增长”。

数字化转型灯塔项目实施取得显著阶段性成果。以食品全链路数字化质量精准管控为核心的“鲜活源”项目、以用户运营为核心的“鲜活go 2.0”项目、以运营提效为核心的“数字化工厂”项目及以科学、全链、高效为核心的“全面预算管理深化”项目，在增强食品安全管控能力、提升供应链效率、提高精细化管理水平等方面均收效显著。

与数字化重点项目的建设同步，公司注重推进数字化意识进步，加强底层数字化能力建设，通过流程与数据治理体系化建设，发掘业务变革点，实现数字化运营与管理创新，推动业务数字化变革。公司数字化转型实践入选2022年“中国奶业数字化转型卓越案例”。

6、巩固并购整合成果，培养强势增长企业

公司根据多区域城市型乳企联合体的特点，加强总部对各子公司的赋能和子公司之间的协同。在公司整体战略指引下，鼓励各经营主体在产品、渠道、营销、机制上积极创新，总体关键绩效指标：主营业务毛利率、 现金周转天数、管理费用率、运费率均有改善，并涌现出多家强势增长子公司。宁夏夏进在以“零”磨合完成并购后，深耕渠道，稳定常温，发力低温，主营业务和经营业绩持续稳定增长；湖南南山在走出并购后暂时的困境后，在CVS渠道拓展、创新特色产品、跨界合作方面独领风骚，2020-2022年连续三年收入、利润实现快速增长；唯品乳业把握B端和C端机遇同时发力，定位高端、有机产品，成为引领国内高端乳品市场的一匹黑马，2022年自有品牌收入同比增长50%。多家区域子公司的强势崛起，汇聚为公司源源不断的增长动力。

7、养殖效率提升、奶源保障能力增强

报告期内，公司继续推进数字化牧场建设，启动了与亚马逊合作的智慧牧场AI共创项目，以实现牛只状态信息高效管理；重点对物联网设备进行了部署优化，实现了各硬件数据、各系统的互联互通，数据化管理高效、快捷、准确；以“牛群健康化、原料优质化、饲料精准化、应激最小化、牧场信息化”为抓手加强精细化管理，成母牛单产同比提升0.5吨/头年，乳脂、乳蛋白等主要指标得到提升。于2022年3月从澳大利亚购入千头奶牛进行自行培育，预计在2023年4月左右将全面投产；蝶泉牧业牧场扩建工程完成，塞上牧业新建8,000头牧场项目开工，预计2023年建成投产。截至2022年底奶牛存栏48,255头，通过控股、参股公司的牧场所提供的稳定奶源保持在总需求量的50%左右。

8、文化引领、组织提效，提升公司治理水平

在公司党委组织下，公司组织多场党的二十大精神学习、宣贯会，并走访了“邛崃红军长征纪念馆”、“湖南雷锋纪念馆”、“苏州新四军太湖游击队纪念馆”等多个爱国主义教育基地，传承红色基因；关心员工生活和职业发展，通过创建员工社群、文化故事库、举办企业文化节等多项文化活动，促进“像军队、像学校、像家庭”的企业文化深入人心，增强团队凝聚力、战斗力、创造力；通过人效提升、领导力提升、任职资格、人力资源数字化等关键项目的推进，提升组织

绩效；通过搭建全面风险管控体系，加强重点风险事项管理，确保公司总体经营风险安全可控。报告期内，公司人均销售收入增长14%，人均利润增长18%，平均年龄下降1.8岁。

9、低碳环保、绿色发展

公司积极响应国家“双碳”号召，以科技和管理探索低碳环保、绿色发展之路。2022年3月，公司与国家市场监督管理总局认证认可技术中心签订合作协议，启动“零碳乳业”项目，对乳业生产、养殖条线进行碳盘查，规划“零碳乳业”路径，制定年度降碳目标，与生产节能减排、绿色能源替换进行有效结合。报告期内，公司通过优化管理、技术创新应用，实现生产单吨用水同比下降6.46%，单吨耗电同比下降2.05%，单吨蒸汽耗用同比下降1.99%；光伏发电项目在河北天香等四家公司成熟运用，全年累计生产绿电约470万度；新华西、河北天香采用沼气锅炉，全年减少CO2排放757吨；通过锅炉低氮改造、污水处理扩能技改，减少废水、废气的排放；各牧场继续优化粪污管理以及胃肠道排放，减少对环境的影响。10、积极参与社会公益活动，主动履行社会责任，做有温度的公众企业公司坚持回馈社会、与相关方协同发展的理念。公司持续运营“希望有你”公益平台12年，年度内惠及偏远地区儿童360万人；2022年，公司积极响应国家提出的“三保”行动（“保质量、保价格、保供应”），唯品乳业和杭州双峰在上海保供期间响应及时、服务高效，获得到了消费者的认可和上海市消费者权益保护委员会的肯定和公开致谢。报告期内，公司共计组织捐赠73场，共计捐赠物资价值163万余元；积极开展乡村振兴项目，帮扶惠及30,000余农户。中国乳制品工业协会为了表彰公司在科技创新、推动全产业链绿色转型升级以及在社会责任的践行等方面的突出表现，授予公司“2022年度中国乳业高质量发展企业奖”，董事长席刚先生荣获“优秀奶业工作者”称号。

二、董事会日常工作情况

1、股东大会召开及决议执行情况

2022年，公司共召开三次股东大会，包括两次临时股东大会及2021年年

度股东大会，股东大会的召集、通知、提案和召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定执行。在临时股东大会上通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》等议案，2021年年度股东大会上通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》《关于<2021年度财务决算及2022年度财务预算报告>的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》等13个议案。公司董事均出席了全部股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

2、董事会召开情况

2022年，公司共召开六次董事会，董事会的召集、通知、提案、召开均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。审议通过了关于披露定期报告、开展外汇套期保值业务、回购注销限制性股票等事项的议案，对公司生产经营的重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。公司董事均出席了全部董事会会议。

3、董事会专门委员会履行职责情况

2022年，董事会审计委员会召开四次会议，董事会薪酬与考核委员会召开两次会议。根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。

各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。

4、独立董事履职情况

2022年，公司独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项的决策并充分表达意见；对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、权益分派等事项，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均

未提出异议。

三、2022年度公司内部控制建设情况

2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权；推进全面风险管理体系实施，确保公司长期稳健经营。公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习与履职相关的各项法律法规和规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训，认真落实中国证监会及四川监管局对上市公司规范治理要求，致力于持续提升公司规范化运作水平。

四、信息披露和投资者关系工作

2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。

通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利。通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多种渠道与投资者、分析师等保持顺畅的沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息，方便广大投资者全面了解公司相关信息。年内组织业绩说明会及投资者网上集体接待日活动各一场，及时回复了互动易平台的全部问题，荣登雪球网2022年度投资者关系管理奖金榜。

五、利润分配

2022年，公司实施了以总股本867,271,827股为基数、每10股分派0.75元的利润分配方案。公司遵循所制定的股东回报规划，在兼顾可持续发展能力的

前提下，重视对投资者的合理回报。

六、未来发展展望

基于国民经济和人均收入的持续增长、消费能力的提升、营养健康消费观念的深入，以及当前较低的人均乳制品消费量，预计在未来较长时期内乳制品市场仍将保持稳定增长，具有创新、特色，更能满足消费者价值的企业将会有更多的结构性机遇。2023年是公司步入百亿规模后新发展征程的第一年，也是公司新五年发展战略的开局之年。公司将继续在“鲜立方”战略统领下，将内生增长、市场深度和价值目标置于优先地位，做大做强核心业务，提升公司盈利能力和企业价值，抓住经济恢复的机遇，奋力挑战收入、净利润双位数增长，力争在规模增长的基础上实现净利率显著提升的经营目标。2023年的重点工作如下：

1、笃定推动“鲜立方”战略落地执行

深化对“鲜立方”战略理念的精准把握，丰富“鲜”内涵，推动“鲜立方”战略在公司各层面的落地执行；切实从 “鲜”——供应链、“亲”——产品和品牌、“透”——消费场景这三大核心用户价值，从“鲜奶源”、“鲜订单”、“鲜生产”、“鲜配送”、“鲜送达”、“鲜见”、“鲜享”及“鲜动”八个具体抓手增强公司极致新鲜的运营能力；强化公司以“鲜”为核心的市场定位和品牌势能。

2、以“新”“鲜”价值为核心，做大做强核心品类，持续推进产品创新

突出“新”“鲜”价值，通过最新科技成果的应用，加速产品迭代和产品创新，提升公司品牌力，提升消费者价值；以低温鲜奶和特色酸奶为核心重点品类，进一步优化产品结构，提升低温产品和新品的收入占比；加大品牌投入，强化“新鲜、新潮、新科技”的品牌调性。

3、加速销售渠道优化和变革，增强用户“立体化”网络

将“D2C”业务作为渠道增长的第一引擎，重点发展远场电商、订奶入户、形象店和自主征订等业务，提升直达消费者的用户运营能力，提升更新鲜、更精准、更便捷、更贴心及更乐享的用户价值；抓住新兴渠道发展机会，加速渠道优化和变革；加速数字化三网（“天网”“地网”“人网”）构建，拓展核心城区消费场景，推动经销商渠道变革，增强近郊和城市群网络能力，推动各区域的核心渠

道拓展；建立数字化全周期用户运营体系，强化私域性用户运营体系，扩大私域用户基数，增进与用户的链接与互动。

4、加大研发投入，保持基础研究和应用开发的前瞻性

紧跟生物科技的前沿研究，积累生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳加工等方面的关键技术，解决推动企业发展和食品安全的重大科技问题，丰富菌种库，为公司持续创新提供强力支持。

5、以数字化转型为抓手，提升供应链效率和企业管理能力

继续推进四个数字化转型灯塔项目，探索有价值的业务实践和数字化建设；持续推进卓越运营、数字化工厂和世界级制造项目，做好组织提效、运营提速、全链降本，全面提升从牧场到客户的供应链效率；推广、优化全链路数字化质量精准管控体系，通过宏基因测序等微生物定向溯源新技术增强食品安全管控水平。

6、节能减排，绿色发展

顺应绿色发展的时代趋势，通过技术引进、设备改造和采用能源综合管理，降低能耗和排放，推进与中国农科院合作进行的牧场“碳中和”项目、与国家市场监督管理总局认证认可技术中心合作的“零碳乳业”项目，在已有4家省、市级绿色工厂的基础上，争取通过国家级绿色工厂审核。

7、优化治理结构，完善内控体系

严格遵守各项内控法规，切实履行信息披露义务，提升信息披露质量，保护投资者特别是中小投资者利益；不断完善全面风控体系，控制公司经营风险。

8、持续深化组织文化建设，积极参与社会公益

推动适应环境和业务发展的组织变革，坚持人才活水刚性化、人才培养规范化、员工关怀常态化，提升组织绩效；以责任、创新、合作为导向，推动企业文化多维度落地生根；积极参与乡村振兴和社会公益事业，回馈社会。

行稳致远，进而有为。消费品作为经济复苏先行阵地，叠加消费场景恢复和成本高位下行的趋势，为公司发展提供了良好的外部机遇，公司有信心在2023年实现更高质量的发展目标，以长期主义的精神打造受尊重、可信赖的公众公司

标杆。请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在工作中坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明

我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属未在公司及其附属企业任职、未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、未直接或间接持有公司股份。

我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一） 独立董事出席会议情况

2022年度，公司召开董事会会议6次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、股东大会会议3次，我们均积极出席相关会议。对于提交董事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意见，并实时

关注相关会议决议的执行情况。出席会议情况如下：

1、出席董事会情况：

2、出席股东大会情况：

（二） 2022年度发表独立意见的情况

2022年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、融资担保、利润分配及聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下：

综上，我们认为：在2022年度，公司董事会和股东大会的召集、召开和决策程序合法、有效，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，对2022年度各次董事会决议没有异议，无反对和弃权的情况。

三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员及召集人均由独立董事担任，各专门委员会按照工作职责，为公司经营管理发挥专业性作用。

2022年度，由独立董事担任主任委员及召集人的各专门委员会运作情况如下：

审计委员会共召开4次会议，对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易、外审工作、内审工作等进行了审核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员会工作职责。

薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案、关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

四、关注公司生产经营及公司配合独立董事工作情况

2022年，我们严格按照有关法律、法规的要求，独立客观、勤勉尽责地关注股东大会、董事会决策的事项，对股东大会、董事会决议执行情况进行跟踪检查；关注公司的经营情况，关注外部环境对公司经营的影响，以线上、线下交流等方式与公司经营层充分沟通，亲身走访销售网点，了解公司产品的市场情况，及时掌握公司经营状态；关注媒体对公司的相关报道，对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，积极有效地配合独立董事的工作，为我们履职提供了完备的条件和支持。

五、保护投资者权益方面重点关注事项的情况

2022年，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，做出独立判断并按程序进行了审核，我们认为2022年度公司发生的关联交易事项为公司正常经营行为，在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司对子公司的担保、子公司对子公司的担保行为，都是基于满足公司经营和业务发展需要，均按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相关决策程序，有效地控制了担保风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情形。

2022年度，公司不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用的情形。

（三） 信息披露

公司信息披露制度健全，能够严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司相关人员严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。

（四） 内部控制的执行情况

2022年度，公司加强内部控制建设，根据经营管理的实际情况，对预算管理、风控管理等方面的制度进行了修订，持续优化管理流程，严格控制经营风险，保证了内部控制有效运行。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具的审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五） 利润分配情况

2022年6月，公司实施了2021年度权益分派，公司的分配方案符合中国证监会关于上市公司分红的有关规定和公司的资金状况，严格执行了股东大会审议通过的股东分红回报规划，现金分红比例较高，分红决策、执行以及信息披露合法合规。

六、其它工作

（一）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

（四）积极参加四川省上市公司协会、公司组织的履职培训，增强对最新的法律法规、监管规则的认识和理解，持续提升履职能力。

七、总体评价及展望

2022年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，诚信、勤勉地履行职责，

发挥专业能力，独立、公正、客观地为公司建言献策，为促进公司规范运作、稳健发展发挥了积极作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，根据相关规则及公司董事会换届安排，我们在第二届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事，在公司董事会换届完成前，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，忠实、有效履行独立董事义务，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作、稳健发展。我们对公司全体股东、董事会、监事会及管理层在我们履职过程中给予的配合和支持表示诚挚感谢，今后将继续关心和关注公司的发展，衷心祝愿新乳业以高质量地发展回馈社会、回报股东。

独立董事：沈亦文、黄永庆、杨志达

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案3：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行各项职责和义务，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职等情况进行了监督，有效促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议情况

2022年度，监事会共召开了五次会议，公司三名监事均出席了五次会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

公司监事会依照《证券法》《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

1、公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据法律法规的相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较完善的内部控制制度，决策及程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，信息披露及时、准确、完整。董事会认真执行股东大会和董事会的决议，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司季度、半年度及年度财务报告进行了认真的审核，认为董事会编制定期报告的程序符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

监事会认为：公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务体系运行规范、财务状况良好，报告期内的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计

意见和对有关事项做出的评价客观公正。

3、公司投资事项

2022年度，公司投资事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有关投资符合公司长期发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内，公司未发生出售重大资产事项，未发现有内幕交易情形，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

4、关联交易情况

2022年度，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司2022年度发生的关联交易是必要的，公司关联交易价格公平、合理，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。

5、对外担保及关联方资金占用情况

2022年度，公司对外担保均为公司为全资子公司提供的担保及子公司之间的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方或个人提供担保的情形，无关联方非经营性占用资金情形。

6、对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司编制的2022年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

2022年，监事会对公司建立的内幕信息知情人管理制度进行了审阅。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级

管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规、规范性文件的规定，一如既往地履行好监督职责，恪尽职守，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性；加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督；加强学习，不断提升监督检查工作质量，促进公司规范、稳健发展。根据公司监事会换届安排，我们在第二届监事会任期届满后将不再担任公司监事，在公司监事会换届完成前，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，忠实、有效履行监事义务，促进公司规范运作、稳健发展。我们对公司全体股东、董事会及管理层在我们履职过程中给予的配合和支持表示诚挚感谢，今后将继续关心和关注公司的发展，衷心祝愿新乳业以高质量地发展回馈社会、回报股东。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司监事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案4：《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算

报告>的议案》

各位股东及股东代表：

一、2022度财务决算情况

（一）2022度财务报表的审计情况

新希望乳业股份有限公司2022度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2305187号标准无保留意见的审计报告。

（二）主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

2、财务指标

（三）财务状况、经营成果和现金流量分析

1、财务状况

截止2022年12月31日，公司资产总额为949,045.44万元，较年初减少1,373.34万元。公司负债总额 682,428.40万元，较年初增加18,938.07万元。资产负债率由年初69.81%上升至71.91%，增长2.10个百分点。2022年12月31日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上呈现相应变化，主要变化情况分别如下：

（1）主要资产变化情况

单位：万元

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、衍生金融资产和存

货构成，2022年12月31日五项资产合计占流动资产比例达97.28%，其中变动额较大的主要为衍生金融资产和存货。衍生金融资产增加是公司开展的利率掉期业务确认的公允价值变动收益增加。存货增加主要是公司自有牧场增加了青贮及其他草料的储备。公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和商誉构成，2022年12月31日六项资产合计占非流动资产比例达94.67%，非流动资产占总资产的比重为77.40%。

非流动资产合计较年初降低8,290.40万元，变动幅度较大的项目主要是其他权益工具投资和生产性生物资产，各项目具体情况如下：

其他权益工具投资比年初降低32,308.87万元，主要为持有的以公允价值计量的澳亚牧业和现代牧业股权在报告期内因股价下跌和汇率变动致其他权益工具投资较年初下降。

生产性生物资产较年初增加15,407.98万元，主要为自有牧场牛只规模增加以及资本化的饲养成本增加。

（2）主要负债变化情况

单位：万元

公司有息负债合计430,820.64万元，比年初增加11,252.32万元，增减变化较小。报告期公司对有息负债各项目结构进行了优化，减少了短期借款，增加了长期借款。公司的无息负债合计251,607.75万元，比年初增加7,685.74万元，增减变动幅度较小，其中增减变动幅度较大的是其他应付款。其他应付款变动主要是报告期公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期已到达和回购了68.90万股股份，应付的股权激励款减少，以及报告期支付了前期收购的子公司股权款。

（3）股东权益变化情况

单位：万元

报告期内所有者权益变动较大的项目主要为库存股、其他综合收益和少数股东权益。

库存股减少是因为公司2020实施的限制性股票激励计划第一个解除限售期在报告期内达到解除限售条件，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理了第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续。

其他综合收益较年初减少42,200.74万元，主要是公司持有的现代牧业和澳

亚牧业股权在报告期内股价下跌导致公允价值下降所致。少数股东权益减少主要为报告期内收购子公司湖南南山40%少数股权影响。

2、经营分析

2022年，公司在严峻的经济形势和纷繁复杂的外部环境下，秉承“鲜活营养，让生活更美好”的企业使命，坚持以“鲜立方”战略的统领，着眼长远，立足细微，打强营销端、供应链端能力建设，实现规模、盈利的“韧性”增长，整体业绩增速位列行业前列。

报告期内，公司实现营业收入100.06亿元，同比增长11.59%；归属于母公司所有者的净利润3.62亿元，同比增长15.77%。

（1）期间费用情况

单位：万元

销售费用：主要由促销费、广告及宣传费用、人工成本等费用项目构成，受规模增长，销售费用总额上涨，从费用率看，2022年销售费用率为13.56%，同比下降0.36个百分点。

管理费用：主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成，2022年管理费用同比减少主要是因为人工成本同比下降2,664.21万元，其中因限制性股票激励计划而减少的股份支付金额为1,449.06万元，其余减少为公司强化劳效管理，提高人均劳效，降低人工成本。

研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成。2022年研发费用较同期增加741.46万元，主要是人工和直接材料投入增加。

财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。财务费用

同比增加的项目主要为借款利息支出以及净汇兑损失。借款利息支出增加主要原因为境外融资成本上升而导致的利息支出增加。净汇兑损失较同期增加854.46万元，主要受汇率波动影响。

（2）非主营业务分析

单位：万元

投资收益：主要为公司在权益法下确认的对联营企业重庆天友的投资收益同比下降714.84万元以及按其他权益工具投资核算的现代牧业在报告期内确认的投资收益同比增加374.68万元。其他收益：按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相关的政府补助减少。2022年其他收益中，与收益相关的政府补助为3,800.28万元，同比减少438.49万元，与资产相关的政府补助为1,863.46万元，同比减少

61.92万元。

公允价值变动损益：主要为公司开展的利率掉期业务和远期结售汇业务在报告期确认公允价值变动收益3,234.38万元；境外子公司借款确认公允价值变动损失1,326.32万元。

营业外收入：营业外收入同比减少506.04万元，主要为同期取得与日常经营活动无关的政府补助528.00万元，本报告期内无相关政府补助。

营业外支出：营业外支出同比增加107.38万元，主要是报废固定资产净损失和赔偿支出增加。

3、现金流情况

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额：2022年经营活动产生的现金流量净额同比减少134.82万元，维持稳定，公司获取经营性现金流入的能力持续稳定。投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比增加45,466.76万元，主要为（1）去年同期对外战略性投资澳亚牧业支付现金37,200.80万元，同比减少支出37,200.80万元； （2）报告期支付子公司股权款3,791.27万元，去年同期并购酸奶牛及支付子公司股权款30,467.77万元，同比减少支出26,676.50万元；（3）去年同期购买、赎回理财产品的收入净额比报告期增加14,072.00万元。

筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比减少51,560.94万元，主要为（1）从银行、关联方及第三方取得借款收到的现金比偿还借款支付的现金净额同比减少22,013.50万元；（2）因收购少数股东权益、票据保证金、银行借款保证金、回购限制性股票等支付的其他与筹资活动支付的现金同比增加14,644.10万元；（3）去年同期因限制性股票激励计划而收到激励对象认缴的出资款12,678.60万元，导致吸收投资收到的现金同比减少12,677.02万元。

二、2023年度财务预算情况

（一）预算编制说明

根据公司三年战略规划、2023年经营策略及年度市场规划，并以经过审计的2022年度的经营实绩为基础，编制了2023年度的财务预算。

（二）预算编报范围

公司将其控制的所有子公司纳入2023年度预算的合并范围。

（三）2023年度全面预算指导思想和经营方针

1、以战略规划为指引注重长期有效增长，做大做强核心能力，提升企业价值；

2、以经营规划为指导做好资源有效配置；

3、以体系化与精细化为原则提升卓越运营能力。

（四）预算编制基本假设及前提

1、预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则；

2、现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；

3、现行的社会经济环境没有发生重大变化；

4、公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；

5、没有发生其他不可抗力以及不可预见因素造成的重大不利影响。

（五）主要预算指标

围绕三年战略规划确定2023年规模目标，并实现盈利水平的持续提升，确保长期有效经营。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案5：《关于2023年度融资担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-018）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2023年4月26日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于2023年度为子公司提供融资担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币39亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的154.82%，全部为公司对控股子公司、控股子公司之间提供的融资担保。其中在已经确定担保对象的34亿元担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过18亿元；另在预留5亿元的担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过2亿元。担保额度的有效期为：自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案6：《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-018）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2023年4月26日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东大会审议批准公司2023年度向金融机构申请总额度不超过人民币110亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

上述授信、授权事项的有效期：从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止；有效期内，授信额度可循环使用。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案7：《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司自2020年开始外汇套期保值业务。2022年4月27日第二届董事会第十四次会议、2022年5月26日2021年年度股东大会审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过2.5亿美元的外汇套期保值业务。2022年度内，公司根据资产负债表日银行提供的美元购汇远期报价，与锁定成交汇率的差乘以合约金额，计算该衍生产品公允价值变动损益。截至2022年12月31日，公司实际发生的外汇套期保值名义本金余额10,450万美元，公司2022年度外汇套期保值业务公允价值变动损益为3,234.38万元。

鉴于公司的全资子公司GGG Holdings Limited在境外的融资将持续进行，为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况。为此提议由公司及子公司开展名义本金最高额不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务。授权审批的有效期为：自2022年年度股东大会通过之日起十二个月内有效。

同时，为提高工作效率，保证套期保值业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案8：《关于2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》，公司2022年度合并实现归属于上市公司股东的净利润361,506,309.57 元，2022年母公司实现净利润为135,188,622.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积金，提取盈余公积13,518,862.25元，扣除实施2021年度利润分配方案65,045,386.38元，加上以前年度留存的未分配利润，截至2022年12月31日母公司可分配利润合计为223,161,771.12元。

根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。在权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案9：《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪

酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司执行了2022年5月26日年度股东大会所通过的关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准及发放方法

（一）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，2023年津贴标准为人民币20万元/年（含税），每半年度计发一次。

（二）除独立董事外的非全职董事、非全职监事

除独立董事外，非全职在公司工作的董事、非全职在公司工作的监事不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

（三）全职董事、全职监事及高级管理人员

全职在公司工作的董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。

全职在公司工作的监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬。

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管

理制度领取薪酬。

四、其他事项

1、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、董事、监事、高级管理人员根据法律法规及《公司章程》规定履行对应工作职责所发生的相关费用由公司承担。

3、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案10：《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2023年5月15日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期“以2020年度为基准年，2022年度合并营业收入、净利润增长率均不低于45%，且至少一个低于56%”时，公司考核层面的解除限售系数为80%。经计算，公司2022年度合并营业收入、净利润以2020年度为基准年的增长率分别为48.27%、

46.04%，属于前述公司考核层面解除限售系数80%的情形，33名激励对象因未完成公司解除限售系数100%的业绩考核目标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部共计77.1万股将予以回购注销，拟回购限制性股票数量占目前公司总股本的0.0890%，占公司本次股权激励计划授予股份总数的5.5951%。

根据《激励计划》关于限制性股票回购注销的相关规定，公司本次回购前述33人已获授但尚未解除限售的限制性股票价格为每股9.5804元，本次回购77.1万股限制性股票共需资金7,386,488.40元，资金来源为公司自有资金。

鉴于本议案中限制性股票的回购价格是基于本次股东大会议案8获本次股东大会审议通过而制定的，若本次股东大会议案8未获得本次股东大会审议通过，或2022年度权益分派方案在本次回购完成之后实施，公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项，并重新提交股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

Universal Dairy Limited二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案11：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期届满，为了顺利完成第三届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。

经公司第二届董事会推荐、董事会提名委员会资格审核，认为席刚先生、LiuChang女士、朱川先生、刘栩先生四人均不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是最高人民法院的失信被执行人，符合担任公司董事的条件。

公司第二届董事会拟向公司股东大会提名席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、刘栩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

第三届董事会非独立董事候选人简历如下：

1、席刚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学亚太EMBA硕士毕业、上海高金-亚利桑那全球金融工商管理博士DBA毕业。2004年加入公司。席刚先生现任公司董事长、草根知本集团有限公司董事及总裁、公司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生荣获中国奶业协会“2018年优秀奶业工作者（功勋人物）”、2019年第十七届中国食品安全年会“最具社会责任企业家”、中国乳制品工业协会2019年度“振兴中国乳业领军人”、“榜样中国2021四川十大经济影响力人物”及2022年中国乳制品工业协会“优秀奶业工作者”等荣誉。

2、Liu Chang（刘畅）女士：1980年出生，新加坡国籍，高级工商管理硕

士(EMBA)。曾任四川新希望农业股份有限公司办公室主任、新希望乳业控股有限公司办公室主任、新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、新希望投资集团有限公司董事长、南方希望实业有限公司董事等职务。

3、朱川先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工商管理硕士毕业，上海高金—亚利桑那全球金融工商管理博士GES毕业。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司董事、总裁及公司多家下属公司董事，重庆市天友乳业股份有限公司董事，中国乳制品工业协会副理事长等职务。

4、刘栩先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系工学学士、伦敦政经学院经济学研究生学位，帝国理工学院电子与电气工程系理学硕士与哲学博士。曾任麦肯锡咨询公司顾问咨询师，西门子管理战略咨询大中华区管理合伙人，西门子中国有限公司副总裁，金光集团亚洲浆纸全球首席战略官兼卓越运营部总经理。自2020年1月起担任新希望投资集团有限公司副总裁、新希望服务控股有限公司非独立董事、新希望集团有限公司和新希望投资集团有限公司下属多家公司董事长、董事，中欧商学院外部导师，IGW艺术中心艺术总监。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案12：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期届满，为了顺利完成第三届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司第二届董事会推荐、董事会提名委员会资格审核，认为卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生三人均不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事及独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是最高人民法院的失信被执行人；吴飞先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，卢华基先生、杨志清先生暂未取得独立董事资格证书，其均已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。前述三人符合担任公司独立董事的条件。公司第二届董事会拟向公司股东大会提名卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

前述三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

第三届董事会独立董事候选人简历如下：

1、卢华基先生：1971年出生，中国国籍，香港居民，香港大学工商管理学学士、香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员、

社会工作者注册局成员、香港贸发局专业服务咨询委员会委员、香港独立非执行董事协会会长。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员，香港特别行政区会计界选举委员会委员、香港特别行政区教育局校舍分配委员会成员、职业训练局（VTC）会计业训练委员会主席、香港上市公司审核师协会副主席、香港联合国教科文组织协会理事会成员兼义务司库、香港浸会大学咨议会荣誉委员、中国上海市第十四届政协委员、香港大学毕业生议会常务委员、香港高等教育科技学院（THEi）工商及酒店旅游管理学院咨询委员会会员、香港礼贤会彭学高纪念中学校友校董、香港专业教育学院专业会计学高级文凭课程校外考试委员。

2、吴飞先生：1971年出生，中国国籍，拥有新西兰居留权。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（Asian FinanceAssociation）理事及2013年亚洲金融协会年会联执主席。

3、杨志清先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财政金融学院财政专业毕业，经济学学士。曾任中央财经大学教学委员会委员，税务学院院长、党委书记，财政税务学院教学委员会主任。现任中央财经大学教授，兼任中国国际税收研究会理事、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国注册税务师协会理事、北京市税务学会副会长等职。杨志清先生长期从事税收理论与政策、国际税收及税制改革研究，是我国国际税收教材建设的先行者与开拓者之一，其中多项成果获国家级和省部级奖励。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

新希望乳业股份有限公司议案13：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期届满，为了顺利完成第三届监事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司第二届监事会推荐及审核，认为张薇女士、王化银先生二人均不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是最高人民法院的失信被执行人。前述二人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形，符合担任公司非职工代表监事的条件。

公司第二届监事会拟向公司股东大会提名张薇女士、王化银先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

第三届监事会非职工代表监事候选人简历如下：

1、张薇女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学管理学硕士，中国注册会计师CPA。曾任德勤华永会计师事务所审计经理。2017年加入新希望集团，曾在新希望集团有限公司、浙江前程投资股份有限公司从事财务分析工作及董办工作。现任新希望投资集团有限公司财务总经理，新希望服务控股有限公司非独立董事。

2、王化银先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学学士，香港大学SPACE中国商学院企业财务与投资管理专业研究生文

凭，高级会计师、税务师。2004年加入青岛新希望琴牌乳业有限公司，曾在公司多家子公司从事财务管理工作，现任公司财务部总经理助理兼财务共享中心负责人，同时任多家下属公司监事。请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日