新乳业：2023年年度股东大会会议材料

新希望乳业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议规则 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 5

议案2：《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 6

议案3：《关于2024年度融资担保额度的议案》 ...... 15

议案4：《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 16

议案5：《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 17

议案6：《关于聘请2024年度审计机构的议案》 ...... 18

议案7：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 19

2023年度独立董事述职报告（卢华基） ...... 31

2023年度独立董事述职报告（吴飞） ...... 35

2023年度独立董事述职报告（杨志清） ...... 39议案8：《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 ...... 43

议案9：《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》 ...... 45

议案10：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 47

新希望乳业股份有限公司2023年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现就新希望乳业股份有限公司2023年年度股东大会会议规则明确如下。

一、会议主持人

本次大会主持人由董事长席刚先生担任。

二、议事方式

各股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。

对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。

三、表决方式

本次大会采用记名投票方式逐项表决。

各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会审议的议案中，议案8为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案9需对子议案逐项表决；议案8、议案9涉及关联股东需回避表决；其余议案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请

在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。

四、计票和监票

本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、监事代表以及出席本次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。

五、签署

本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事（如有）以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见证律师签署法律意见书。

新希望乳业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月21日13:00会议地点：成都市郫都区西芯大道1号新希望高新皇冠假日酒店会议主持人：董事长席刚先生会议议程：

一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。

二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。

三、宣读大会会议规则。

四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。

五、议案审议，依次审议本次会议议案：

六、参会股东对每项议案进行投票表决。

七、现场问答环节/表决结果统计。

八、宣布投票表决结果和会议决议。

九、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

十一、会议主持人宣布大会闭幕。

新希望乳业股份有限公司议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

《新希望乳业股份有限公司2023年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅登载于2024年4月26日的公告（公告编号：2024-012）。

《新希望乳业股份有限公司2023年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》查阅登载于2024年4月26日的公告（公告编号：2024-013）。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案2：《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算

报告>的议案》

各位股东及股东代表：

一、2023年度财务决算情况

（一）2023年度财务报表的审计情况

新希望乳业股份有限公司2023年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由审计机构出具了毕马威华振审字第2407992号标准无保留意见的审计报告。

（二）主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

注：公司根据《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定，公司对适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整。

2、主要财务指标

（三）财务状况、经营成果和现金流量分析

1、财务状况

截止2023年12月31日，公司资产总额为893,800.97万元，较年初减少55,205.96万元。公司负债总额 629,861.15万元，较年初减少52,607.16万元。资产负债率由年初71.91%下降至70.47%，下降1.44个百分点。2023年12月31日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上呈现相应变化，主要变化情况分别如下：

（1）主要资产变化情况

单位：万元

流动资产:公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、交易性金融资产、存货和其他应收款构成，六项资产合计占流动资产比例达99.42%。流动资产较年初减少14,244.24万元，其中变动额较大的主要为交易性金融资产、预付款项、存货、其他应收款。

①交易性金融资产增加5,200.00万元为公司购入的结构性存款及估值补偿款；

②其他应收款增加5,193.99万元主要为应收股权转让款增加7,425万;

③预付款项减少10,345.60万元主要为预付原料奶货款减少；

④存货减少8,876.14万元主要为两年春节备货时间差异及公司进一步加强资产运营效率管理，存货周转率有所提升。

非流动资产：公司非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和商誉构成，六项资产合计占非流动资产比例达94.68%，非流动资产占总资产的比重为77.60%。非流动资产合计较年初降低40,961.72万元，变动幅度较大的项目主要是其他权益工具投资、固定资产、无形资产和商誉，各项目具体情况如下：

①其他权益工具投资较年初减少26,907.71万元，主要为持有的以公允价值计量的澳亚牧业和现代牧业股权在报告期内因股价下跌致其他权益工具投资较年初下降;

②固定资产较年初增加7,559.53万元，主要为新建牧场投产由在建工程转入固定资产;

③无形资产较年初减少9,502.86万元，主要是处置子公司重庆瀚虹使得商标使用权减少6,719.97万;

④商誉较年初减少18,722.26万元，是处置子公司重庆瀚虹和新澳牧业，对应的商誉减少。

（2）主要负债变化情况

单位：万元

有息负债：公司有息负债合计367,247.14万元，比年初减少63,573.50万元，主要是报告期内公司结合资金情况，根据经营需求偿还了银行借款。

无息负债：公司无息负债合计262,614.01万元，比年初增加10,966.34万元，变动较大的项目为合同负债、其他应付款和长期应付款。

①合同负债较年初增加9,332.67万元主要是预收的客户货款增加;

②其他应付款较年初增加11,006.96万元主要是尚未到结算期的款项增加；

③长期应付款减少4,731.37万元主要是24年解锁的第三期股权激励款分类到其他应付款;

（3）股东权益变化情况

单位：万元

报告期内所有者权益变动较大的项目主要为库存股、资本公积、其他综合收益和少数股东权益。

①库存股减少3,485.18万元为公司实施的限制性股票激励计划第二个解锁期达到解锁条件的部分冲减库存股及不可解锁部份注销库存股；

②资本公积减少6,259.22万元主要是：溢价收购少数股东股权减少资本公积3,650.64万元； 限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件部分和三个解锁期未达到解锁条件分别减少资本公积643.79万元和1,919.17万元 ；

③其他综合收益减少29,136.65万元，主要是公司持有的现代牧业和澳亚牧业股权在报告期内股价下跌导致公允价值下降所致;

④少数股东权益减少6,452.41万元，主要是收购新澳乳业少数股东股权及处置子公司重庆瀚虹与新澳牧业的影响。

2、经营分析

2023年，公司在在乳制品行业增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，坚持推动“鲜立方”战略持续深化，秉承“鲜活，让生活更美好”的企业使命，通过强化核心业务、提升企业价值，实现了超过行业大盘的增长。

报告期内，公司实现营业收入109.87亿元，同比增长9.80%；归属于母公司所有者的净利润4.31亿元，同比增长19.27%。

（1）期间费用情况

单位：万元

销售费用：主要由促销费、广告及宣传费用、人工成本等费用项目构成，受规模增长影响，销售费用总额上涨，同比增加32,185.16万元；从费用率看，2023年销售费用率为15.28%，同比增加1.72个百分点,主要是公司加大产品广告宣传投入和加大产品促销力度。

管理费用：主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成，管理费用总额同比基本持平。

研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成，研发费用总额较同期基本持平。

财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。财务费用同比增加1,430.93万元,主要是境外融资成本上升及受汇率波动影响净汇兑损失同比增加。

（2）非主营业务分析

单位：万元

投资收益：投资收益较同期减少4,573.99万元，主要为：公司在权益法下确认的对联营企业的投资收益同比下降2,295.15万元；报告期内处置子公司产

生投资损失1,529.36万元以及按其他权益工具投资在报告期内确认的股利收入同比减少745.44万元。其他收益：按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相关的政府补助增加。2023年其他收益同比增加1,193.08万元，主要是与收益相关的政府补助同比增加1,057.94万元。公允价值变动损益：主要由公司开展的利率掉期和货币互换业务公允价值变动、并购子公司或有对价变动及境外子公司借款确认的公允价值变动构成。本年同比增加主要是并购重庆瀚虹或有对价确认公允价值变动收益增加2,200.00万元和境外子公司借款确认的公允价值变动收益增加1,966.37万元；本年同比减少是货币互换业务确认的公允价值收益减少1,959.74万元，利率掉期业务公允价值变动收益减少2,526.52万元。

资产处置收益：资产处置收益减少7,135.62万元，主要是生物资产处置净损失增加6,904.15万元。

营业外收入：营业外收入同比增加165.83万元，主要是确认不再支付的款项计入营业外收入的金额增加。

营业外支出：营业外支出同比增加346.80万元，主要是报废固定资产净损失同比增加392.70万元。

3、现金流情况

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额同比增加52,340.32万元，主要是报告期销售规模增长，销售贡献额同比增加，公司获取经营性净现金流入的能力增强；存货和经营性应付项目变化带来的经营性净现金流入同比增加。

投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比增加6,599.23万元，主要是报告期内处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增加6,539.10万元。筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比减少47,752.92万元。主要是(1)公司根据经营资金需求，偿还了部分有息负债，取得借款与偿还借款现金净流入同比减少 65,895.19万元；(2)收到票据及借款保证金、利率互换收入等其他与筹资活动有关的现金同比增加10,415.93万元。(3)收购少数股权支付的现金同比减少7,939.71万元。

二、2024年财务预算情况

（一）预算编制说明

根据宏观市场形势以及公司五年战略规划，公司制定了2024年经营策略及年度市场规划，并在经审计的2023年度经营实绩的基础上，编制了2024年度的财务预算。

（二）预算编报范围

公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合并范围。

（三）2024年度全面预算指导思想和经营方针

1.以战略规划为指引注重长期有效增长，笃定核心业务、提升企业价值；

2.以经营规划为指导做好资源有效配置；

3.体系化与精细化提升卓越运营能力。

（四）预算编制基本假设及前提

1.预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则；

2.现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；

3.现行的社会经济环境没有发生重大变化；

4.公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；

5.没有发生其他不可抗力以及不可预见因素造成的重大不利影响。

（五）主要预算指标

围绕总体五年战略规划确定2024年规模目标，并实现盈利能力的持续提升，注重经营质量，确保长期有效经营。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案3：《关于2024年度融资担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-016）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2024年4月26日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于2024年度为下属控股子公司提供融资（含授信）担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币26.75亿元，占公司最近一期经审计净资产104.61%，全部为公司对控股子公司、控股子公司之间提供的融资担保。其中在已经确定担保对象的21.75亿元担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过5.75亿元；另在预留5亿元的担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过2亿元。担保额度的有效期为：自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。

为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案4：《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-016）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2024年4月26日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东大会审议批准公司2024年度向金融机构申请总额度不超过人民币110亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。

为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。

上述授信、授权事项的有效期：从2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案5：《关于2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》，公司2023年度合并实现归属于上市公司股东的净利润430,826,458.90元，2023年母公司实现净利润为123,570,262.54元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取利润10%的盈余公积12,357,026.25元，截至2023年12月31日母公司可分配利润合计为260,503,837.73元人民币。

根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），预计共计派发现金股利129,856,920.15元（含税）（按2024年3月31日股本数计算），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，权益分派方案将按照每股分派比例不变的方式分配，每股分派现金股利金额不变，对分派总额进行调整。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案6：《关于聘请2024年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司第三届董事会提议，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。为更好的推进公司后续的审计工作，拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案7：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2023年，公司在乳制品行业增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，坚持推动“鲜立方战略”持续深化，秉承“鲜活，让生活更美好”的企业使命，通过强化核心业务、提升企业价值，实现了超过行业大盘的增长。报告期内，实现营业收入109.87亿元，同比增长9.8%；归母净利润4.31亿元，同比增长19.3%；归母扣非净利润4.65亿元，同比增长57.9%；销售净利率4.0%，同比增加0.37个百分点；经营活动现金流量净额15.57亿元，同比增长50.6%。

一、公司年度经营工作回顾

1、坚持“鲜立方战略”，发布新规划，制定新策略推动战略落地

基于公司对行业态势和发展阶段的认识，结合公司自身资源禀赋，2023年5月，公司制定并发布了新的五年战略规划，坚持了公司长期秉承的愿景、使命、价值观方面的基本内涵，对战略目标和战略方向进行了调整和精进，将“做大做强核心业务，提升企业价值，五年实现净利率倍增”确定为新的五年奋斗目标，并确立了做强低温、科技创新、内生为主、并购为辅、分布经营、区域深耕的战略实现路径。

报告期内，公司在新的五年规划指引下，推动“鲜立方战略”更深入落地实施，通过加强鲜价值传播，加快新场景新渠道布局，从品牌、销售、供应链等维度确定八个抓手增强公司极致新鲜的运营能力，强化公司以“鲜”为核心的市场定位。报告期内，公司鲜奶同比增长双位数，市场份额进一步提升。

2、推动生物科技研发创新，巩固公司核心竞争力

报告期内，公司在生物科技端持续加强投入。公司科技研究院聚焦益生菌、酶工程等生物科技方向的研究和成果转化，致力于一站式科研服务平台的打造。平台菌种库现有菌株1,500多株，并已实现了自有发酵剂和益生菌的产业化，在菌种“芯片”的国产替代上迈出了坚实的一步。同时，基于菌种库的特色菌株开

展了异型发酵乳酸菌代谢途径研究、乳质构重建关键技术研究等多项基础科研项目，均取得了显著进展，并在“活润”“初心”等多款明星产品中实现了成果转化。在生物活性物质保留方向，依托膜分离技术的深入研究，实现牛奶组分的细分，进一步提升优质乳中活性物质的含量。公司在生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳加工等方面的关键技术及食品安全的重大科技问题上的持续投入，为巩固公司在行业内的核心竞争力提供了坚实基础。2023年，公司获受理申报专利共25项，其中发明专利16项；取得专利授权共40项，其中发明专利15项；荣获中国乳制品工业协会技术进步二等奖一项，及多项省、市级科技奖。

3、笃定核心业务，驱动净利率增长，提升企业长期价值

报告期内，公司通过提升核心业务能力，驱动整体盈利能力提升。品类上以低温鲜奶、特色酸奶为重点，新品收入占比连续三年保持双位数，“24小时”高端占比大幅提升；渠道上抓DTC渠道增长和直营渠道管理水平，DTC业务整体收入同比增长超过15%，其中远场电商业务同比增长超过40%，抖音等兴趣电商异军突起，云南公司借势国货直播热潮，抖音直播间冲上热榜；自主征订业务通过业务模式和产品结构的优化，同比增长超15%；通过持续不断的数字化建设和“鲜活go”系统搭建，构建起全周期用户运营体系，以用户为中心的组织和资源保障，“鲜活go”全平台销额突破2.7亿元。同时，持续推动城市群策略，加强立体化渠道构建。公司在基地市场周边重点区域积极拓展零食、生鲜、商超等核心渠道，加速渗透周边外埠市场，提高市场份额。在核心业务驱动下，公司2023年销售净利率得到显著提升。

4、持续推进产品迭代创新，更好满足消费者对营养、美味的需求

报告期内，公司推出多款新品，并对已获得较好市场认可的产品进行区域推广及迭代升级。“24小时鲜活有机乳”上市，作为全国首款只卖当天的有机鲜牛乳，以“真新鲜、真活性、真溯源”三真区别于常温有机乳，打强“24小时”品类高端化，“24小时”高端系列产品销量同比增长近40%；“今日鲜奶铺”高钙升级“浓”牛乳，同比翻番；“活润晶球”产品完成1000+倍迭代升级；特色产品气泡酸奶“乐汽”上新水蜜桃及可乐两个口味。

在低温风味乳领域，公司快速洞察消费者喜好，引领乳品消费新风口。根据季节风味全新上市绿豆爽、贝贝南瓜、五黑营养乳，通过低温风味乳潮品快做，

成为增长新引擎。

在常温奶领域，公司发力有机赛道，全年新增常温有机产品7支，常温有机产品全年同比增长超过50%，常温高端品牌“澳特兰”有机系列产品全年同比增长近40%；通过构建地方特色有机奶产品矩阵，上新了宁夏“星空”有机牛奶、“洪雅森系”有机奶、“云牧场”有机奶等产品。

同时，公司持续深耕产区特色牧场奶，满足消费者对特色产区牛奶需求，“星系牧场、森系牧场、云系牧场、水系牧场”四大特色奶源系列年内实现同比增长超过70%。其中，塞上牧场产品依托“吴忠——中国塞上硒都”地理环境优势突出“原生含硒”营养属性，同比增长翻番，“贺兰山爵品”2023年全面焕新，凭借独特的资源优势、差异化的产品定位和亮眼的市场表现，荣膺“2023中国食品产业年度限定贺兰山产区牛奶品类坐标”大奖，将产区奶特色奶推向新高度。洪雅牧场特色牧场品牌升级，凸显“森系”+“本地”自然体验，从产品、互动、营销全面落地，销额同比翻番。

报告期内，新品收入占比12%，成为拉动增长的重要引擎。

5、创新整合营销，提升品牌势能和锐度

报告期内，公司通过一系列的品牌营销活动，提升消费者认可度，增强品牌势能。在“新生活,鲜出发”的主题之下，开展以用户为核心的全域新营销。

2023年第九届牛奶粉丝节由一场“鲜活无界,潮音来袭”的元宇宙潮流音乐会引爆，在抖音、支付宝、微信全平台同步直播，在线观看超254万人次，通过话题打卡分享、支付宝“黑小优数字藏品”小程序访问、品牌新意跨界互动和福利内容，与粉丝用户建立更深的连接。

2023年9月，全国7城同步举办第四届“鲜奶节”、在5城同步上新“24小时”高端新品，以立体化全域营销方式拓广度、耕深度、打高度，以差异化“鲜”价值沟通，强化消费者新鲜心智；中国击剑协会明星运动员惊喜亮相杭州“鲜奶节”，联手渠道商共同成立本地新鲜生活联盟，为消费者送去“鲜”上加“鲜”的“极”质鲜活体验。通过联动各城市“蓝花楹”“火把节”“樱花节”等消费者喜爱事项、参与马拉松等重大体育赛事、地标区域广告投放等城市名片品牌建设，强化公司品牌与当地消费者粘性。

报告期内，“今日鲜奶铺”联手永乐宫IP、“活润”联手“小蓝”IP、“澳

特兰”联手支付宝的国潮、趣味、环保主题营销，以及双喜乳业首创的“大篷车”品牌移动营销，湖南南山的“520”事件营销，实现了品牌在年轻消费群体的深度传播，助力品牌年轻化。同时公司通过内部MCN项目暨“新鲜工作室”持续培养、深入挖掘员工潜力，共计培养出数百位内部优质KOC、KOL，通过深度结合IMC，进行精准化运营，并围绕核心产品，年度累计发布2.5万篇内容，累计总阅读突破7,000万人次。

6、不断深入数字科技建设，数字化运营效率显著提升

2023年，公司数字化建设持续以灯塔项目为牵引，精进业务流程，深化应用广度和深度，不断提升公司运营效率。

营销数字化方面，以“更丰富的营销活动、更丰富的消费场景、更完整的用户权益、更多元的连接”为主线，通过一物一码、团购等营销场景助力，进一步提升不同消费场景的推广效果，构建并不断升级消费场景及营销能力。全平台年总销量同比增长超过20%；全域数字化用户数突破1,900万人，同比增长近50%，全年周期购用户复购率有效提升。“鲜活go”对业务的支撑赋能力度明显提升。

供应链数字化以数字工厂、供应链精益化管理与优化为主。数字工厂2023年上线后，在流程管理、变更管理、决策支撑、大供应链协同等方面明显提升，满足柔性生产的需要，实现关键信息实时互通互享、生产执行增效提质、生产全生命周期一键追溯等目标。供应链精益化管理在2023年推动实现全业务体系、全渠道订单线上化率达到90%，实现人员精简和效率提升。食品安全数字化、大数据应用、数字化软硬件基础设施等方面，在2023年均取得显著进步。

在一系列工作及活动推进中，促进了全员对数字化转型从理解、参与到积极推动的转变，并产生了一批使用于具体业务场景的优秀案例。

7、专业、协同推进联合降本，卓越运营持续深化

供应链全体系通过技术进步、协同提升进行联合降本行动，在提升管控能力和运营效率同时，实现运营成本的同比下降。项目组通过目标拆解、制定关键举措、闭环追踪、技术创新攻关、重点薄弱领域攻坚等一系列举措，实现生产体系产品内控精准率、蛋白质利用率、设备综合效率三大卓越运营指标同比明显改善；通过人员技能及效率提升，制造费用精益挖潜，全年单吨人工及制造费用同比下

降超过5%。供应链生态、资产使用效率等得到持续进步和优化。

公司在提升运营能力方面的成绩得到广泛认可，公司连续四年荣获由德勤、哈佛商业评论、新加坡银行、香港科技大学联合评选的“中国卓越管理公司”，荣膺凯度2023年全球品牌足迹“韧性增长品牌”；新华西工厂荣获TPM（全球卓越制造大奖）优秀奖。新华西、夏进乳业、湖南南山获评为国家级绿色工厂，昆明雪兰获评为云南省数字化转型标杆示范企业，青岛琴牌获评为山东省管理标杆企业。

8、坚守质量安全第一，以前沿技术提升食品安全管控能力

公司持续通过法规规章宣贯、安全知识和案例的培训，强化质量安全第一的信念，提升全员质量安全意识、质量安全维护能力，并通过完善制度、飞行检查、激励及约束机制等措施，保障产品质量的持续安全和稳定。2023年，公司全年无重大质量安全事故，2023年公司接受外部职能部门监督检查17次，无不合格情况。在2023年由国家市场监督管理总局、工业和信息化部等13家单位联合主办的第五届中国质量大会上，公司入围“数字化质量管理创新与实践”典型案例组织前10强。

食品安全管理与溯源数字化平台——“鲜活源”项目深化推进，以数字科技方式更加保障食品安全。在质量保证方面，实现了功能完善升级，并在所有生产公司实现了全上线，达到了全过程透明的闭环管理效果；质量控制方面加强了过程转序和成品放行管控；质量追溯方面完善了生乳、原材料、成品的正反向追溯功能，目前已经实现与云南等地方政府的食品安全信息系统对接；质量分析方面，通过重构数据分析模块，提升了质量分析的精度和异常报警的敏感度。

9、提升牧业养殖水平，保障奶源安全稳定

报告期内，公司对低效资产进行优化，并不断推动养殖技术进步，聚焦运营提效。2023年养殖板块通过数字化手段加强精细化管理，持续推行繁殖提升、高产后备牛、牛只被动淘汰控制等八项专项工作，提升牧场养殖效率；“牛芯片”（自繁胚胎）项目在西北牧场进展顺利，当年生产自产胚胎1,300余枚，自产胚胎移植共1,100余枚；公司作为主要参与单位之一，获得2019-2021年度全国农牧渔业丰收奖；参与四川省科技厅农业科技成果转化项目——《西南地区奶牛

绿色提质增效关键技术的中试熟化和产业化示范》，负责针对示范场实际情况熟化和示范推广、建立西南地区奶牛绿色提质增效关键技术示范场。截至2023年底，公司自有牧场奶牛存栏48,292头，成母牛平均单产同比增加0.10吨/头年；乳脂、蛋白等原奶指标稳定保持在较好水平。10、夯实风控体系，严控经营风险公司通过推动“三会一层”的规范运作、切实履职，从高层治理结构上防范重大风险事件的发生。报告期内对风险管理制度进行了补充和完善，对各线路风险事件进行了全面摸查，通过汇总、分类、评估，更新了风险库，完善了三级防范体系和相应的应对机制，对现存的风险事件明确应对的责任人，全程防范、及时化解可能存在的风险事件。对重点领域进行了内控体系强化建设，对重点关注的食品安全、安全生产、信息系统、应收/预付账款等风险领域，进一步完善防范措施并督促实施。

11、以绿色低碳助力可持续发展

公司在2023年发布“零碳乳业”行动计划，确立了2030年碳达峰、碳排放强度相比2021年下降25%的目标。生产线路牵头碳排放进行季度汇总，并不断完善碳核算口径、盘查流程和标准。通过工艺改进、技术创新、采用清洁能源、数字化运营，实现节能减排与运营效率的同步改善。生产线路通过能耗专项推进，对拓展制冷、CIP、冷库等重点耗能工段对标改善、技术创新等多措并举，2023年生产单吨用水同比降低8.30%，单吨产品耗电量同比下降5.68%，单吨产品耗汽量同比下降7.12%；多家公司通过污水处理扩能技改，优化工艺降低运行费用，减少污泥的产生和外运；对云南四家子公司生物燃料锅炉技改升级，大幅度降低锅炉废气排放；下属5家子公司应用沼气锅炉消化沼气替代天然气，2023年折合替代天然气76.50万标准立方米；已有四家子公司成熟应用光伏太阳能绿色电源项目，另有三家公司的光伏项目正在推进中；响应国家政策，积极推动了电储能项目，已有三家子公司的储能项目已正式运行，2023年放电102.52万千瓦时；通过绿色能源替代，2023年全年加工端累计减排二氧化碳19,038吨。截至2023年底，共有九家乳制品工厂通过了国家或省级绿色工厂评审。

12、助力乡村振兴，履行社会责任

公司积极响应国家号召，结合公司产业优势，通过产业扶持、技术帮扶及金融帮扶，助力乡村振兴。报告期内，在宁夏海原县、宁夏吴忠市、甘肃永昌县继续租赁牧场周边闲置土地约1.2万亩，提高土地资源利用率，带动种植业发展，年投入近600万元。各养殖子公司与当地农户就青贮种植进行合作，指导青贮种植，并收购农户产品，2023年收购玉米青贮32万吨，帮扶惠及3万余农户；长期为养殖合作社提供奶牛饲养方面的指导与培训，提升养殖合作社的养殖效率、疾病防控水平和奶源品质。2023年是公司持续运营“希望有你”公益平台的第13年，年度内给大理洱源县捐赠了价值60万元的营养学生奶，用于改善当地学生的营养状况；参加工厂、牧场举办的“食育乐园”实景体验活动达145,000人次，“云牧场”线上体验活动触达过亿人次；在甘肃临夏州积石山县发生地震后，及时提供物资支援；向中国绿化基金会捐赠20万元生态基金。公司通过多种方式积极投身社会公益、履行社会责任，追求企业和社会的和谐发展。

二、董事会日常工作情况

1、股东大会召开及决议执行情况

2023年，公司共召开两次股东大会，包括2022年年度股东大会及2023年第一次临时股东大会，股东大会的召集、通知、提案和召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定执行。2022年年度股东大会上通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》等13个议案。在2023年第一次临时股东大会上通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等5个议案。

公司董事均出席了全部股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

2、董事会召开情况

2023年，公司共召开九次董事会，董事会的召集、通知、提案、召开均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。审议通过了关于披露定期报告、回购注销限制性股票等事项的议案，对公司生产经营的重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。公司董事均亲自出席了全部董事会。

3、董事会专门委员会履行职责情况

2023年，董事会审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开三次会议，提名委员会召开两次会议，战略与发展委员会召开两次会议。根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。

各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。

4、独立董事履职情况

2023年，公司独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项的决策并充分表达意见；对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、权益分派等事项，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2023年度公司内部控制建设情况

本年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权；推进全面风险管理体系实施，确保公司长期稳健经营。

公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习与履职相关的各项法律法规和规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训，认真落实中国证监会及四川监管局对上市公司规范治理要求，致力于持续提升公司规范化运作水平。

四、信息披露和投资者关系工作

本年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。

通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利。通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多种渠道与投资者、分析师等保持顺畅的沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息，方便广大投资者全面了解公司相关信息，及时回复了互动易平台的全部问题。年内组织业绩说明会两次，荣登全景网2022年度投资者关系管理奖金榜。

五、利润分配

2023年，公司实施了以总股本866,583,098股为基数、每10股分派0.85元的利润分配方案。公司遵循所制定的股东回报规划，在兼顾可持续发展能力的前提下，重视对投资者的合理回报。

六、未来发展展望

1、公司所处行业发展趋势和竞争格局

2023年，随着人口出生率下降、消费多元化发展，乳制品行业总体需求增速放缓的趋势更加明显。但基于人均乳制品消费量大幅低于全球平均水平的现实、参考其他发达国家乳制品行业变迁的历史，加之乳制品作为优质蛋白产品符合消费者对营养健康产品的需求，因此我国乳制品消费有望在较长时期内延续总体增长的趋势。

新科技革命对行业的影响逐渐深入。大数据、物联网、人工智能、生物科技等对公司的战略决策以及实际经营中产品创新、生产运营、市场营销无不产生深

刻的影响，并加速行业内部分化。

行业集中度不断上升，市场竞争更趋激烈。少数头部乳企具有更强的品牌势能、更多的营销资源、对奶源更强的掌控和议价能力；中小乳企在面临更大的竞争压力下，依靠在局部区域的优势，通过差异化的竞争策略仍将占有一席之地。行业内的竞争越来越体现为企业对宏观趋势的把握、对自身定位的选择、对消费者需求的洞察、对新科技变革的主动拥抱以及执行力的竞争。

2、公司发展战略

影响行业趋势的因素纷繁复杂，作为庞大市场体系下的一家企业，要接受所不能改变的外部条件——如宏观挑战，认清那些不会被时间所改变的底层逻辑——如消费者对安全、营养、美味食品的需求，明确那些需要通过自身改变去追求的目标——如更多的创新、更高的效率，抓住那些可能随时间而变化的趋势——如消费偏好和渠道的变化，就能制定适合自身的发展战略，就能在变化的格局中保持战略定力。

公司在2023年发布了《2023-2027年战略规划》，将持续实施多年的“鲜”战略进行了迭代精进，是公司未来经营发展的纲领性文件。公司将坚持“鲜活，让生活更美好”的使命，以低温鲜奶和低温特色酸奶作为核心重点品类，以“DTC”为渠道增长的重要引擎，通过科技加持、区域深耕，以内生增长为主的方式，做大做强核心业务，提升企业价值，努力在五年内实现净利率指标对比2022年倍增。

3、公司2024年经营计划

2024年公司将以“鲜立方战略”为核心，以“笃定核心业务、提升企业价值”为主线，努力实现收入持续增长、净利率加速提升，推动公司实现有质量的增长。2024年的重点工作如下：

（1）保持战略定力，提升企业长期价值

坚持“鲜立方战略”不动摇，全面推动落地执行。2024年是公司新五年战略的第二年，公司将以战略规划为指引，笃定核心业务，深化研发创新，加强区域精耕，强化“鲜”能力建设，创造长期增长，增强盈利能力，全面提升企业价值。

（2）笃定核心业务，打造增长新引擎

继续以低温鲜奶和特色酸奶作为核心重点品类、以DTC业务及新兴渠道为重点增长引擎，优化产品结构，发力新兴业务，提升用户体验，增强业务发展动力，推动业绩实现高质量增长。

（3）深化科技建设，打强公司“芯”能力

围绕优质乳工艺、自有菌种库建设、菌株产业化等项目的研发，扩大“牛芯片”项目的规模，加大科技成果转化效率，加大生物科技投入，打强公司长期核心竞争力。产品研发方面，始终坚持新品为公司重要的增长引擎，围绕消费者需求及喜好，加大产品创新力度，提供更加营养美味的产品，并不断满足消费者情绪价值。

（4）加强品牌建设，助力营销新增长

持续加大品牌建设和投入，强化母品牌，锐化子品牌和品类品牌，通过线上线下品牌宣传和广告投放，提升品牌影响力；创新营销方式，增强新场景新渠道新业务机会的捕捉能力；不断升级用户体验，增加用户价值，形成长效的品牌和用户认知，驱动业务创新增长。

（5）围绕数字化转型实践，发挥数字科技价值

在过去数字化转型工作的基础上，注重技术进步，注重价值转化，加强项目的巩固、聚焦、应用，推动业务管理变革，不断创造更好的用户体验，更高的企业运营效率，发挥数字化更大的业务价值。

（6）推动技术进步，增进组织协同，构建高效运营

以世界级制造工厂项目的深化和推广为抓手，强化数字技术应用，不断升级管理标准，提升管理效率，加强供应链体系管理能力。与此同时，以营销、供应链、人效、资产效率为场景，深化卓越运营，坚持精益求精，提升运营效率，优化成本管理，助力公司净利率提升。

（7）持续完善风险管理体系，提升公司治理水平

持续对风险库、三级风险防控体系进行迭代完善，高度关注食品安全、品牌安全、资产安全、信息安全等重点风险领域和防范措施，不断完善公司内控体系，提升公司治理水平，保障公司稳健经营。

（8）强化人才培养与组织效能，赋能企业发展

公司视员工为公司最宝贵的资产，持续加强企业文化建设，不断完善培训体系和选拔机制，薪酬与激励机制，增强员工队伍的凝聚力和战斗力，共同推动企业与个人的双向成长。同时，基于快速变化的市场形势，不断优化组织结构，构建敏捷组织，提升组织效能，使公司能够迅速响应市场变化，全面保障“鲜立方战略”的实施落地。

总之，2024年公司将继续以“鲜立方战略”为核心纲领，创新赋能，新质引领，为消费者带来更多鲜活营养，实现企业更高质量发展。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（卢华基）本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间（2023年5月—12月），按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人卢华基，香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港独立非执行董事协会会长。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员、香港特别行政区会计界选举委员会委员、上海市第十四届政协委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

（一）2023年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

本人亲自出席全部董事会，现场参加1次，以通讯方式参加4次。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）董事会发表意见情况

（三）董事会专门委员会履职情况

本人作为审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，积极参加相关专业工作，在2023年任职期间（2023年5月—12月），审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，本人全部出席。会议审议议题如下：

审计委员会对每季度的内部审计工作、半年度财务报告、第三季度财务报告及时进行审议；在续聘年度审计机构、日常关联交易等事项之前对相关事项进行充分

了解后再上会讨论，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人对以上审议事项均未提出异议。

（四）独立董事专门会议工作情况

《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行。报告期内，在本人任职期间（2023年5月-12月），公司未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。

本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2023年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况

本人在2023年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。

本人利用参加股东大会、董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场调查，先后走访、调研了多家公司乳制品工厂、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。

（七）其他工作

1、无提议召开董事会的情形；

2、无提议召开临时股东大会的情形；

3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

4、无公开向股东征集股东权利的情形。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易

2023年11月28日，董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议

案》《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在审议之前，公司已经就相关交易的详细信息与独立董事进行了沟通，独立董事出具了同意的独立意见。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）续聘2023年度审计机构

2023年11月28日，董事会审议了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》，在审议之前，公司已经就拟续聘审计机构的详细信息、选聘程序与审计委员会成员进行了沟通。审计委员会审议后一致同意该议案，并同意提交董事会审议。该议案经董事会审议通过后，由股东大会批准。续聘2023年度审计机构程序合法合规，所选聘审计机构具有相应的资质和能力。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年本人将继续恪尽职守，提升履职能力，促进公司稳健发展。

独立董事：卢华基二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（吴飞）

本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2023年任职期间（2023年5月—12月），忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人吴飞，长期从事金融研究及教育，曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师，江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（AsianFinanceAssociation）理事及2013年亚洲金融协会年会联执主席。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

（一）2023年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

本人亲自出席全部董事会，现场参加1次，以通讯方式参加4次。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）发表意见情况

（三）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与发展委员会及提名委员会委员，积极参加相关专业工作，在2023年任职期间（2023年5月—12月），该三个专业委员会各召开一次会议，本人全部出席。会议审议议题如下：

本人对以上审议事项均未提出异议。

（四）独立董事专门会议工作情况

《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，报告期内，在本人任职期间（2023年5月-12月），公司未召开独立董事专门会议。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况

本人在2023年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。

本人利用参加股东大会、董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场调查，先后走访、调研了多家公司乳制品工厂、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。

（七）其他工作

1、无提议召开董事会的情形；

2、无提议召开临时股东大会的情形；

3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

4、无公开向股东征集股东权利的情形。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人对关联交易事项进行了重点关注：

2023年11月28日，董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在审议之前，公司已经就相关交易的详细信息与独立董事进行了沟通，独立董事出具了同意的独立意见。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年本人将继续恪尽职守，提升履职能力，提升公司规范治理水平，促进公司稳健发展。

独立董事：吴飞二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（杨志清）

本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2023年任职期间（2023年5月—12月），忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人杨志清，中央财政金融学院财政专业毕业，经济学学士，曾任中央财经大学教学委员会委员，税务学院院长等职，长期从事税收理论与政策、国际税收及税制改革研究。现任中央财经大学教授，兼任中国国际税收研究会理事、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国注册税务师协会理事、北京市税务学会副会长等职。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

（一）2023年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

本人亲自出席全部董事会，现场参加1次，以通讯方式参加4次。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）董事会发表意见情况

（三）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，积极参加相关专业工作。报告期内，提名委员会召开一次会议，审计委员会召开会议四次，本人全部出席。会议审议议题如下：

会议审议议题如下：

本人对以上审议事项均未提出异议。

（四）独立董事专门会议工作情况

《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行。报告期内，在本人任职期间（2023年5月-12月），公司未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。

本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2023年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况

本人在2023年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。

本人利用参加股东大会、董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场调查，先后走访、调研了多家公司乳制品工厂、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。本人任职期间（2023年5月-12月）到公司现场工作8天。

（七）其他工作

1、无提议召开董事会的情形；

2、无提议召开临时股东大会的情形；

3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

4、无公开向股东征集股东权利的情形。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易

2023年11月28日，董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在审议之前，公司已经就相关交易的详细信息与独立董事进行了沟通，独立董事出具了同意的独立意见。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）续聘2023年度审计机构

2023年11月28日，董事会审议了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》，在审议之前，公司已经就拟续聘审计机构的详细信息、选聘程序与审计委员会成员进行了沟通。审计委员会审议后一致同意该议案，并同意提交董事会审议。该议案经董事会审议通过后，由股东大会批准。续聘2023年度审计机构程序合法合规，所选聘审计机构具有相应的资质和能力。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为独立董事，本人勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年本人将继续恪尽职守，提升履职能力，促进公司稳健发展。

独立董事：杨志清二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案8：《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解

除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2024年4月26日的相关公告，现将有关情况汇报如下：

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2020年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）。截至本次会议召开之日，本次激励计划共有9名激励对象因离职或岗位调整，其所持有的未解除限售的限制性股票已经由公司回购注销，激励对象人数由39人变更为30人，未解除限制性股票余额为504万股。

2023年12月，一名激励对象与公司协商离职，其持有未解除限售的股权激励股票1.2万股需由公司回购注销。

根据公司2023年度经审计财务数据，2023年公司实现合并营业收入109.87亿元、净利润4.37亿，以2020年度为基准增长均未达到76%，未达到公司层面解除限售的业绩考核要求，即2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应29名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票共

502.8万股不得解除限售，需由公司回购注销。

以上30名激励对象其所持有的合计504万股限制性股票回购注销完成后，本次激励计划剩余激励对象人数由30人变更为0人，剩余未解除限售的限制性股票数量由504万股变更为0万股。

根据2020年限制性股票激励计划关于激励对象发生变化的处理规定，公司

本次回购注销限制性股票的回购价格以授予价格、并调整限制性股票所获得的分红及相关利息后确定。具体计算方式为：

每股回购价格=授予价格+同期银行存款利率计算的利息-（2020、2021及2022年度每股分红金额）-（2020、2021及2022年度每股分红金额的利息）

据此计算本次回购注销的价格为9.9291元/股。

本次回购504万股共需资金5,004.27万元，资金来源为公司自有资金。

如在本次股权激励限制性股票回购注销完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案9：《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪

酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2023年度，公司执行了2023年5月31日股东大会所通过的关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事、监事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准及发放方法

（一）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，2024年津贴标准为人民币20万元/年（含税），每半年度计发一次。

（二）除独立董事外的非全职董事、非全职监事

除独立董事外，非全职在公司工作的董事、非全职在公司工作的监事不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

（三）全职董事、全职监事及高级管理人员

全职在公司工作的董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。

全职在公司工作的监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬。

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

四、其他事项

1、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、董事、监事、高级管理人员根据法律法规及《公司章程》规定履行对应工作职责所发生的相关费用由公司承担。

本议案需以三个子议案分别进行表决：

（1）对独立董事的薪酬方案进行表决；

（2）对非独立董事薪酬方案进行表决；

（3）对监事、高级管理人员薪酬方案进行表决。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

新希望乳业股份有限公司议案10：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行各项职责和义务，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职等情况进行了监督，有效促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：

一、 2023年度监事会会议情况

2023年5月31日，公司监事会完成换届选举，稳定了公司内部治理结构，促进了公司的平稳发展。2023年度，第二届监事会共召开了两次会议，第三届监事会共召开了四次会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、 监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

公司监事会依照《证券法》《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

1、公司依法运作情况

2023年度，公司监事会根据法律法规的相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较完善的内部控制制度，决策及程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，信息披露及时、准确、完整。董事会认真执行股东大会和董事会的决议，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司季度、半年度及年度财务报告进行了认真的审核，认为董事会

编制定期报告的程序符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务体系运行规范、财务状况良好，报告期内的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项做出的评价客观公正。

3、关联交易情况

2023年度，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司2023年度发生的关联交易是必要的，公司关联交易价格公平、合理，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。

4、对外担保及关联方资金占用情况

2023年度，公司对外担保均为公司为全资子公司提供的担保及子公司之间的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方或个人提供担保的情形，无关联方非经营性占用资金情形。

5、对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司编制的2023年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

2023年，监事会对公司建立的内幕信息知情人管理制度进行了审阅。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规、

规范性文件的规定，一如既往地履行好监督职责，恪尽职守，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性；加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督；加强学习，不断提升监督检查工作质量，促进公司规范、稳健发展。

请各位股东及股东代表审议。

新希望乳业股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十一日