新乳业：境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

新希望乳业股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

第一条为保障国家经济安全,保护社会公共利益,规范新希望乳业股份有 限公司(下称“公司”)境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作, 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》(下称 “《保密法》”)、《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行 证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》和《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》(下称“《香港上市规则》”)等法律法规的有关规定,公司特 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》(下称“本制 度”)。

第二条本制度所称“境外发行证券与上市”是指公司直接或者间接在中华 人民共和国大陆地区以外的国家和地区发行证券或者将证券在境外上市交易的 相关活动。本制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程,包括但不限于准 备阶段、申请阶段、审核阶段及上市阶段等。

第三条本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公司、合伙企业、 分支机构以及公司为境外发行证券及上市所聘请的境内外各证券公司、证券服 务机构。

第四条国家秘密是关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间 内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的,应当根据《保 密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。

第五条公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密 法》规定,由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。

在执行秘密事项过程中,需要确定国家秘密的密级时,应当先行采取保密 措施,并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。

第六条在境外发行证券与上市过程中,应当严格贯彻执行有关法律法规的 规定以及本制度的要求,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,加强 对有关人员的教育和管理,认真落实各项具体措施,进一步做好保密和档案管

理工作,不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家和公共利益。

第七条在境外发行证券与上市过程中,公司向有关证券公司、证券服务机 构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露或者通过境外主体等提供、 公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的,应当依法报有审 批权限的主管部门批准,并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密 不明确或者有争议的,应当报有关保密行政管理部门确定。是否属于国家机关 工作秘密不明确或者有争议的,应当报有关业务主管部门确定。

第八条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人 提供、公开披露,或者通过其境外主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家 安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的,应当按照国家有关规定,严 格履行相应程序。

第九条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时,应按 照国家相关保密规定处理相关文件、资料,并就执行本制度第七条、第八条的 情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。有关证券公司、证券服务 机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

第十条经履行相应程序后,公司向有关证券公司、证券服务机构等提供涉 及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造 成不利影响的文件、资料的,双方应当依照《保密法》等法律法规及本制度, 签订保密协议,明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

第十一条 公司在与有关证券公司、证券服务机构签订服务协议时,应当 依照《保密法》等法律法规及本制度,对有关证券公司、证券服务机构承担保 密义务的范围等事项依法作出明确的约定;服务协议关于适用法律以及有关证 券公司和证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律法规的规定以 及本制度不符的,应当及时修改。

第十二条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国 家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的,应 当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。

第十三条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和 个人提供会计档案或会计档案复制件的,应当按照国家有关规定履行相应程序。

第十四条 在境外发行证券与上市过程中,公司应当要求提供相关证券服 务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。 需要出境的,按照国家有关规定办理审批手续。

第十五条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行上 市相关活动对公司以及为公司境外发行上市提供相应服务的境内证券公司、证 券服务机构进行检查或调查取证的,公司、证券公司、证券服务机构,在配合 境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而 提供文件、资料前,应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。

第十六条 公司应当定期依法对在境外发行证券与上市过程中涉及保密和 档案管理的有关事项进行自查。公司在自查及检查过程中,如发现任何单位、 人员、组织有违反本制度的行为,应当视情节轻重提出相应的整改措施,包括 但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题, 公司应监督整改工作的进展及实施情况。

第十七条 对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织,公司可向政 府有关主管部门报告。

第十八条 在公司境外发行证券及上市过程中,任何单位、人员、组织违 反《保密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规、规范性文件的, 由政府有关部门依法追究法律责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究刑事 责任。

第十九条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权利、责任和要求, 对前述人员履行职责情况开展经常性的监督检查。

第二十条 本制度未明确规定事宜,参照相关法律法规的规定执行。本制 度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件、《香港上 市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触,则 应根据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、公司上市地证券监

管机构的其他规定以及《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,由董事会负 责解释及修改。