恒铭达：独立董事工作制度

http://ddx.gubit.cn 2023-08-29 恒铭达(002947)公司公告

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》未作出规定的，适用本制度。

第四条独立董事候选人应当取得独立董事资格证书。公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第五条独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定，对独立董事候选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。第二章独立董事的提名、选举和更换第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第八条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第九条选举或更换2名以上（含两名）的独立董事时，实行累积投票制。每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中选举1名独立董事候选人，也可以将投票权分散选举数位独立董事候选人，最后按独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。

第三章独立董事职责、职权

第十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对独立董事特别职权行使的情况以及对需独立董事同意后提交董事会审议的事项的审议情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四章公司为独立董事提供必要的条件

第十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。第十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章附则

第十九条本制度下列用语含义如下：（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二十条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修改亦需股东大会批准。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规

定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2023年8月28日

附件：公告原文