恒铭达：华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书(修订稿)

华英证券有限责任公司

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

3-1-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 3

二、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 3

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 10五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 11

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 15

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 16

二、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的条件 ...... 16

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20

五、发行人存在的主要风险 ...... 21

六、发行人的发展前景 ...... 28

七、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 28

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及其他项目人员情况

（后附《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》）

二、本次保荐发行人证券发行的类型

主板上市公司向特定对象发行A股股票。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

3-1-4

（二）发行人股本结构

截至2023年6月30日，公司股本总额为230,171,765股，股本结构如下：

3-1-5

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年6月末，发行人前十大股东情况如下：

合计

（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况

截至发行保荐书签署日，发行人的控制结构如下：

截至发行保荐书签署日，发行人的控股股东为荆世平先生，实际控制人为荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生。荆世平先生直接持

3-1-6

有发行人29.88%的股份；持有恒世达100%的股权，恒世达持有发行人5.87%的股份；实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人4.57%、

3.35%和1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述5名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司44.72%表决权股份。

（五）发行人历次筹资情况

发行人自上市以来历次筹资、派现情况如下：

单位：万元

注：2021年9月公司支付了10,088.72万元，回购了前次股权激励未行权部分限制性股票。

（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司最近三年现金分红金额及比例如下：

单位：万元

注：2021-2022年财务相关数据变动，系企业自2023年1月1日起施行财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，追溯调整所致。

3-1-7

发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

注：2021-2022年财务相关数据变动，系企业自2023年1月1日起施行财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，追溯调整所致。

（七）发行人主营业务情况

发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售，为客户提供设计、研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产等高附加值的一体化综合解决方案。凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力，发行人以协同创新的方式积极参与客户的产品创新，产品已广泛应用于手机、计算机、智能穿戴设备、5G通讯设备、新能源领域等产品及其组件中。

报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：

单位：万元

3-1-8

（八）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

3-1-9

4、主要财务指标

注1：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=主营业务成本÷存货平均账面价值息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋使用权资产折旧+长期待摊费用摊销增加利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

3-1-10

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数加权平均净资产收益率和每股收益计算说明根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益：公司报告期无稀释性潜在普通股

注2：2023年1-6月财务数据未经审计，2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化数据注3：2021-2022年财务相关数据变动，系企业自2023年1月1日起施行财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，追溯调整所致。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存

3-1-11

在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐机构除在本次向特定对象发行中担任发行人的保荐机构、主承销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。

五、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。

1、项目立项审核

华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

2、项目执行审核

项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

3-1-12

3、项目内核审核

根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

（二）内核意见

2023年5月22日，华英证券内核委员会召开了2023年第43次内核会议对本项目进行了审核。参加会议的委员有李帅、童泽宇、余宗昊、刘丽君、赵晓烽、夏波、吴春玲，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。

根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关规定，

3-1-13

本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任恒铭达本次向特定对象发行A股股票保荐人及主承销商。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人不存在有偿聘请第三方等行为，本项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-14

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施，并自愿

3-1-15

接受深交所的自律监管；

（十）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

3-1-16

第三节 对本次发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，华英证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为恒铭达已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华英证券愿意保荐恒铭达向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司2023年2月28日召开的第二届董事会第三十九次会议和2023年4月6日召开的2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的条件

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证

3-1-17

券法》第九条第三款的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：

3-1-18

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、发行人符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体如下：

（1）关于信息披露

发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，并针对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过69,051,529.00万股，未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定：

②发行人前次募集资金到位时间为2021年8月，与本次发行时间间隔超过18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定；

③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关规定；

④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。

3-1-19

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（3）关于本次募集资金主要投向主业

本次募集资金主要投向主业。

发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售。发行人本次募集资金投向“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”。近年来通信、新能源等行业发展速度较快，应用于上述行业的金属结构件的需求进一步增加，发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能及产品种类的扩张。发行人本次系通过向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。

4、发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围

3-1-20

内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。

7、本次发行对象认购的股份，自结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行前，发行人实际控制人为荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生。荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生通过直接或间接持股方式合计控制公司44.72%表决权股份。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低于34.40%，仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条之情形。

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措

3-1-21

施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济及行业风险

1、宏观经济及市场需求波动风险

公司主要从事消费电子功能性器件、精密结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于消费电子、新能源、通信等领域。公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，消费电子、新能源汽车和通信设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系，成为了行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业务领域和客户，以及下游客户加入到该行业中来，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）经营相关风险

1、劳动力成本上升风险

公司产品生产需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。近年来，随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，且公司不能及时调整产品价格，提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。

2、核心技术流失风险

3-1-22

公司产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。

3、未来经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子功能性器件、防护产品和通信、新能源精密结构件等。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，公司下游行业发展低迷或发生重大变化，将直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

4、毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率有所波动，2023年1-6月、2022年度、2021年度和2020年度，公司主营业务毛利率分别为27.24%、31.28%、27.12%和39.19%。报告期内，公司毛利率的水平受到行业发展状况、客户结构、产品结构、产品售价、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下滑，将对公司盈利能力带来重大不利影响。未来，若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成公司相关产品售价下滑，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。

5、汇率波动风险

报告期内，公司销售以外销为主，2023年1-6月、2022年度、2021年度和2020年度，公司外销收入占比分别为63.27%、63.08%、53.52%和55.80%。在公司外销规模不断扩大的情况下，汇率波动的不确定性将可能导致公司收入规模以及汇兑损益的波动，对公司的经营成果产生一定的影响。

6、存货跌价风险

2023年6月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司存货账面价值分别为20,258.69万元、28,837.07万元、20,748.71万元和9,439.17万元，占流动

3-1-23

资产的比例分别为11.66%、15.13%、11.98%和6.94%，随着公司经营规模的持续增长，未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。

7、应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司存在金额较大的应收账款余额。2023年6月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司应收账款余额分别为47,011.51万元、76,621.76万元、62,281.97万元和33,027.74万元，占营业收入的比例分别为

70.52%、49.50%、55.11%和51.32%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

8、税收优惠变化风险

报告期内，公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，可按15%的税率征收企业所得税。若未来高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因无法继续被认定为高新技术企业，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，国家出口退税政策的变动将影响公司的现金流量以及利润水平。若国家出口退税政策发生变化，将导致公司出口产品税收优惠发生变动，进而对公司经营业绩产生一定影响。

9、前次募集资金投资项目实施的风险

截至发行保荐书签署日，发行人前次非公开发行募集资金投资项目“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”尚未全部建成达产。发行人根据实际建设进度并经审慎研究，将上述募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。目前上述募投项目仍在正常推进中，但如果未来市场环境、主要政策等因素发生重大变化，发行人前次非公开发行募投项目的推进和实施仍存在一定的风险。

10、原材料价格波动风险

3-1-24

公司产品的主要原材料为胶带、金属材料和新型复合材料等，其中胶带和金属材料2022年采购金额分别为40,089.30万元和18,697.55万元，采购占比分别为44.15%和20.59%；2023年1-6月采购金额分别为13,732.47万元和6,897.43万元，采购占比分别为44.01%和22.10%。根据客户订单的需求，公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应胶带、金属材料和新型复合材料等的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。

假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化，以2022年财务数据为基准，公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下：

注：上表原材料成本变动对净利润的影响按15%企业所得税率测算。

根据测算，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降2.55%，净利润下降17.13%。当发行人原材料成本上涨29.19%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场，公司的毛利率、盈利能力将会受到不利影响。

（三）募集资金投资项目的相关风险

3-1-25

1、市场拓展不力、产能不能充分消化风险

2022年发行人新能源与通信等领域产品的产能为1,595,664.00件/套，新能源与通信领域产品销售收入为26,679.68万元。募集资金项目建设完成后，公司新能源与通信等领域产品的产能将大幅增长，本次募投项目预计达产年新增新能源与通信等领域产品4,412,000.00件/套，新增销售收入260,857.50万元。本次募投项目的投建将对公司未来市场开拓能力提出更高的要求，如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。

2、市场风险

公司通过产业链整合在精密结构件制造领域形成一定的技术沉淀，同时凭借较强的品质管控能力以及快速供货响应能力与国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系。然而公司下游产业和客户的需求受到宏观经济的影响，经济不景气的时候，相关产业的市场需求可能出现下滑的情形。此外，随着市场潜在竞争对手逐渐进入市场，现存竞争对手通过技术创新、压低售价等方式抢占市场份额，公司可能将会面临市场占有率下降或者通过降低产品单价维持市场份额的困境，进而造成毛利率下降及利润压缩的情形。

3、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。

4、新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧

3-1-26

摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下：

单位：万元

注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。

本次募投项目达产后新增固定资产、无形资产原值合计97,431.06万元，

3-1-27

达产年计提的折旧、摊销金额为7,526.48万元，预计营业收入为2022年营业收入与新增募投项目实现收入之和，达产年为415,633.42万元，预计新增折旧、摊销占预计营业收入比重为1.81%，占预计净利润比重为18.94%，因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

（四）本次发行与上市相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

3-1-28

六、发行人的发展前景

2023年，在全球经济下行的环境下，各行业竞争越来越激烈，而科技创新和数字化转型为消费电子、通讯和新能源等行业带来新的机遇和挑战。发行人作为行业参与者，将积极迎接挑战，加强技术创新和管理精细化，拓展市场，提高核心竞争力，以立足市场和实现发展壮大为主要目标。未来发展的重点将集中在推动产品的创新和提升品质、服务，以满足消费者需求和期望。同时，发行人将不断关注社会责任，在产品设计、生产制造和供应链管理等方面注重质量控制，保障产品符合相关法律法规要求和国际质量标准，以满足客户需求，提升品牌形象和知名度，加强市场竞争力。

公司本次发行的募集资金主要用于通信、新能源等领域精密结构件产品产能扩张，募投项目符合国家相关的产业政策，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。项目的实施有利于提升公司综合实力，在稳步发展消费电子功能性器件主业的同时拓展新能源、通信产品业务，引入高附加值产品，优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。

七、保荐机构对本次发行的推荐结论

华英证券接受恒铭达的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。

3-1-29

附件：华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

3-1-30

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日

3-1-31

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日

3-1-32

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日

3-1-33

华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，华英证券有限责任公司作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，授权王海涛、彭果担任苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

王海涛、彭果最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-34

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日

3-1-33

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日