恒铭达：华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿)

华英证券有限责任公司

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十月

3-3-1

声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目录

声明 ...... 1

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、本次发行基本情况 ...... 17

（一）发行股票的类型和面值 ...... 17

（二）发行方式及发行时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）发行价格、定价基准日及定价原则 ...... 17

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 18

（七）上市地点 ...... 19

（八）募集资金投向 ...... 19

（九）滚存未分配利润安排 ...... 19

（十）本次发行股票决议的有效期限 ...... 19

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 20（一）项目保荐代表人 ...... 20

（二）项目协办人 ...... 20

（三）项目组其他成员 ...... 20

（四）联系方式 ...... 20

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 ...... 21

五、保荐机构承诺事项 ...... 22

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 22

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 22

（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 23

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

3-3-3和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 24

（一）发行人董事会的批准 ...... 24

（二）发行人监事会的批准 ...... 24

（三）发行人股东大会的批准 ...... 24

（四）发行人决策程序的合规性核查结论 ...... 25

七、保荐机构关于发行人本次证券符合发行上市条件的说明 ...... 26

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 26

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 26

八、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 31

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 32

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 33

十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 33

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

1、主营业务

发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售，为客户提供设计、研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产等高附加值的一体化综合解决方案。凭借长期积

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累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力，发行人以协同创新的方式积极参与客户的产品创新，产品已广泛应用于手机、计算机、智能穿戴设备、5G通讯设备、新能源领域等产品及其组件中。

2、主要产品

公司主要产品为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、精密结构件等，具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点。消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品内部，按照使用功能划分，主要应用于消费电子产品或组件表面，包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能性器件；消费电子防护产品主要应用于消费电子产品或组件表面，对消费电子产品或组件外观及生产制程进行防护，实现防护、防刮、防尘等功能，主要包括制程保护膜、裸机保护膜等产品；精密结构件主要产品为通信精密结构件和新能源精密结构件，主要应用于新能源汽车、通信、储能等领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注1：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=主营业务成本÷存货平均账面价值息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋使用权资产折旧+长期待摊费用摊销增加利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数加权平均净资产收益率和每股收益计算说明根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益：公司报告期无稀释性潜在普通股

注2：2023年1-6月财务数据未经审计，2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化数据注3：2021-2022年财务相关数据变动，系企业自2023年1月1日起施行财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，追溯调整所致。

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济及行业风险

（1）宏观经济及市场需求波动风险

公司主要从事消费电子功能性器件、精密结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于消费电子、新能源、通信等领域。公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，消费电子、新能源汽车和通信设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系，成为了行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业务领域和客户，以及下游客户加入到该行业中来，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

2、经营相关风险

（1）劳动力成本上升风险

公司产品生产需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。近年来，随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，且公司不能及时调整产品价格，提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。

（2）核心技术流失风险

公司产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核

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心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。

（3）未来经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子功能性器件和精密结构件等，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业收入分别为64,362.37万元、113,016.95万元、154,775.92万元和66,665.04万元。公司净利润分别为10,512.90万元、2,982.61万元、19,262.22万元和9,426.80万元，存在一定波动。2021年净利润大幅下滑主要系取消股权激励计划影响，股份支付对净利润的影响金额为9,000.38万元，剔除股份支付的影响后的净利润为11,982.99万元。同时，消费电子行业在经历了早期高景气周期后，行业整体进入存量市场，2022年度消费电子行业整体需求呈现下降趋势。以手机为例，根据IDC数据，2022年全球手机出货量前五的品牌商中，小米、OPPO、vivo的年度出货量同比平均下滑20%左右，三星、苹果的年度出货量同比下滑4.0%左右。公司主要利润来源于消费电子行业，重要终端客户为消费电子行业的知名品牌商等，消费电子行业的发展趋势可能会对公司未来经营业绩产生重大影响。

（4）毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率有所波动，2023年1-6月、2022年度、2021年度和2020年度，公司主营业务毛利率分别为27.24%、31.28%、27.12%和39.19%。报告期内，公司毛利率的水平受到行业发展状况、客户结构、产品结构、产品售价、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下滑，将对公司盈利能力带来重大不利影响。未来，若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成公司相关产品售价下滑，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司销售以外销为主，2023年1-6月、2022年度、2021年度和2020年度，公司外销收入占比分别为63.27%、63.08%、53.52%和55.80%。在公司外销规模不断扩大的情况下，汇率波动的不确定性将可能导致公司收入规模以

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及汇兑损益的波动，对公司的经营成果产生一定的影响。

（6）存货跌价风险

2023年6月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司存货账面价值分别为20,258.69万元、28,837.07万元、20,748.71万元和9,439.17万元，占流动资产的比例分别为11.66%、15.13%、11.98%和6.94%，随着公司经营规模的持续增长，未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。

（7）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司存在金额较大的应收账款余额。2023年6月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司应收账款余额分别为47,011.51万元、76,621.76万元、62,281.97万元和33,027.74万元，占营业收入的比例分别为70.52%、49.50%、

55.11%和51.32%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

（8）税收优惠变化风险

报告期内，公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，可按15%的税率征收企业所得税。若未来高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因无法继续被认定为高新技术企业，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，国家出口退税政策的变动将影响公司的现金流量以及利润水平。若国家出口退税政策发生变化，将导致公司出口产品税收优惠发生变动，进而对公司经营业绩产生一定影响。

（9）前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险

发行人前次非公开发行股票募集资金到位时间为2021年8月，募集资金34,509.20万元，用于“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”及补充流动资金。截至2023年9月25日，发行人募集资金中补充流动资金部分已使用完毕，“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”

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累计使用金额为5,231.84万元，项目建设进度为21.35%。该项目主体工程建设已完成，发行人已制定装修、设备软件采购等计划，预计2023年12月31日前达到预定可使用状态。具体投资计划如下：

单位：万元

注：1）发行人计划投资金额为19,235.46万元，预计2023年12月31日拟投入金额为18,134.82万元，差额部分为项目基本预备费。前次募投项目基本预备费用1,100.64万元，系针对在项目未来实施过程中可能发生采购价格波动等不确定事项，事先预留的费用，发行人根据未来采购情况择机使用；2）2023年11月、12月份新购置设备，可能会存在部分尾款后续支付；3）质保金系募投项目土建、装修及设备购置过程中，按照合同约定以合同金额一定比例达到质保期限后支付的款项

根据前次募投项目设计，预计达产年营业收入和净利润分别为50,588.00万元和6,865.05万元。未来若产生对公司募投项目实施不利影响的因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益的风险。同时，前次募投项目产品主要用于消费电子行业，消费电子行业整体需求若出现大幅下降趋势，亦可能会影响募投项目预期效益的实现。

（10）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为胶带、金属材料和新型复合材料等，其中胶带和金属材料2022年采购金额分别为40,089.30万元和18,697.55万元，采购占比分别为44.15%和20.59%；2023年1-6月采购金额分别为13,732.47万元和6,897.43万元，采购占比分别为44.01%和22.10%。根据客户订单的需求，公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应胶带、金属材料和新型复合材料等的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。

假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化，以2022年财务数据为基准，公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下：

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注：上表原材料成本变动对净利润的影响按15%企业所得税率测算。

根据测算，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降2.55%，净利润下降17.13%。当发行人原材料成本上涨29.19%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场，公司的毛利率、盈利能力将会受到不利影响。

3、募集资金投资项目的相关风险

（1）市场拓展不力、产能不能充分消化风险

2022年发行人新能源与通信等领域产品的产能为1,595,664.00件/套，新能源与通信领域产品销售收入为26,679.68万元。募集资金项目建设完成后，公司新能源与通信等领域产品的产能将大幅增长，本次募投项目预计达产年新增新能源与通信等领域产品4,412,000.00件/套，新增销售收入260,857.50万元。

近年来，精密结构件行业内部分企业积极布局新能源、通信相关产品，包括但不限于通过上下游产业链的延伸、扩展产品种类等多种形式。虽然目前行业整体增长速度较快，随着同类竞争者增加，未来几年相关产品的产能将大幅提升，如果未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于

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求、产能过剩的局面。本次募投项目的投建将对公司未来市场开拓能力提出更高的要求，目前公司依托既有的品牌优势，已成为华为、小鹏汽车等知名品牌合格供应商，2023年上半年已成为国内知名新能源电池企业合格供应商，并取得少量订单。但是，发行人通过本次募投项目在精密结构件领域扩产较大，未来仍需要拓展更多的客户、订单用以消化新增产能。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。

（2）市场风险

公司通过产业链整合在精密结构件制造领域形成一定的技术沉淀，同时凭借较强的品质管控能力以及快速供货响应能力与国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商以及新能源、通信领域知名品牌客户建立了紧密的合作关系。然而公司下游产业和客户的需求受到宏观经济的影响，经济不景气的时候，相关产业的市场需求可能出现下滑的情形。此外，随着市场潜在竞争对手逐渐进入市场，现存竞争对手通过技术创新、压低售价等方式抢占市场份额，公司可能将会面临市场占有率下降或者通过降低产品单价维持市场份额的困境，进而造成毛利率下降及利润压缩的情形。

（3）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。

（4）折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩

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的风险。

项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下：

单位：万元

注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。

本次募投项目达产后新增固定资产、无形资产原值合计97,431.06万元，达产年计提的折旧、摊销金额为7,526.48万元，预计营业收入为2022年营业收入与新增募投项目实现收入之和，达产年为415,633.42万元，预计新增折旧、摊销占预计营业收入比重为1.81%，占预计净利润比重为18.94%，因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

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（5）效益实现情况不及预期的风险

本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：

本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测。虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，未来公司效益最终实现情况受到行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等多方面影响，若上述因素出现较大变化，导致公司募集资金投资项目未能按计划顺利实施，将使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。

结合本次募投项目的测算情况，募投项目达产年的营业收入为260,857.50万元，毛利额为49,261.69万元。根据测算，在其他条件不变的情况下，募投项目由于销量不及预期导致收入降低10%、20%、30%和40%时，达产年毛利额分别为40,958.99万元、32,656.30万元、24,353.61万元和16,050.91万元。因此，如果募投项目的产品销售不及预期，可能导致募投项目的毛利下滑，公司面临募投项目实施效果不及预期的风险。

4、本次发行与上市相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。

（2）发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在

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发行募集资金不足的风险。

（3）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（4）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

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二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格、定价基准日及定价原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董

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事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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（七）上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目”。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目

组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

华英证券指定王海涛、彭果作为本次发行的保荐代表人。王海涛：现任华英证券高级业务总监，保荐代表人、法律职业资格、硕士研究生学历，具有七年投资银行从业经历，先后负责或参与泽生科技科创板IPO、锦波生物科创板IPO、通达电气2020年公开发行可转换公司债券、春秋电子2022年公开发行可转换公司债券等项目。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。彭果：现任华英证券董事总经理，保荐代表人、硕士研究生学历，具有超过10年投资银行从业经历。先后负责或参与春秋电子主板IPO、2021年非公开发行、2022年公开发行可转换公司债券、天通股份2014年、2015年非公开发行、江苏天瑞仪器创业板IPO、粤传媒中小板IPO、西藏城投借壳上市、湖北广电借壳上市、轻纺城重大资产重组、胜利股份重大资产重组等项目。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

项目协办人：吴桐，现任华英证券有限责任公司高级业务经理，硕士研究生学历。曾参与春秋电子2022年公开发行可转换公司债券等项目。已取得证券从业资格，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：林慈宁、王昕迪、董子豪。

（四）联系方式

联系地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

联系电话：0510-85200510

传真：0510-85203300

3-3-21

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存

在关联关系情况说明

华英证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署之日：

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本发行保荐书

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；

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10、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。

（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规

定的决策程序的说明

（一）发行人董事会的批准

2023年2月28日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》及其他与本次发行相关的议案。2023年8月14日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调减公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。

（二）发行人监事会的批准

2023年2月28日，发行人召开第二届监事会第二十九次，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》及其他与本次发行相关的议案。

2023年8月14日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调减公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》及其他与本次发行相关的议案。

（三）发行人股东大会的批准

2023年4月6日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发

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行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

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七、保荐机构关于发行人本次证券符合发行上市条件的说

明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、发行人符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体如下：

（1）关于信息披露

发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，并针对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

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①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过69,051,529.00万股，未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定：

②发行人前次募集资金到位时间为2021年8月，与本次发行时间间隔超过18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定；

③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关规定；

④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（3）关于本次募集资金主要投向主业

本次募集资金主要投向主业。

发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售。发行人本次募集资金投向“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”。近年来通信、新能源等行业发展速度较快，应用于上述行业的金属结构件的需求进一步增加，发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能及产品种类的扩张。

发行人本次系通过向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还

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债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。

4、发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。

7、本次发行对象认购的股份，自结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行前，发行人实际控制人为荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生。荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生通过直接或间接持股方式合计控制公司44.72%表决权股份。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江

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先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低于34.40%，仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条之情形。

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八、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情

况发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件的设计、研发、生产和销售。发行人本次募集资金投向“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”，符合国家产业政策要求

经核查，保荐机构认为：

1、本项目产品主要为用于新能源、通信等领域的产品及零部件，对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《中国制造2025》，项目属于国家鼓励类产业方向。

2、本项目建设符合《中国制造2025》中“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、‘未来网络’核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展。研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用”及“推动大型高效超净排放煤电机组产业化和示范应用，进一步提高超大容量水电机组、核电机组、重型燃气轮机制造水平。推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力”等政策内容。

综上，本次募投项目符合国家产业政策。

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九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书签署之日，无其他需要说明之事项。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，华英证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为恒铭达已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华英证券愿意保荐恒铭达本次向特定对象发行股票并上市，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日