恒铭达：华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒铭达”或“发行人”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号），同意发行人本次发行的注册申请。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为恒铭达本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概要

（一）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量为27,557,698股（为拟募集资金总额80,000.00万元除以本次发行底价29.03元/股

和中国证监会同意注册的最高发行数量69,051,529股的孰低值）。根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票数量为26,042,021股，募集资金总额为755,999,869.63元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量27,557,698股且超过了《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即19,290,389股）。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2024年7月22日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于29.03元/股。

北京市中伦律师事务所律师对本次发行的申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

29.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（五）募集资金和发行费用

根据发行人及主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2024年7月31日止，公司应募集资金总额为755,999,869.63元，减除发行费用人民币不含税金额12,713,245.34元后，募集资金净额为743,286,624.29元。

（六）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，未超过35名投资者上限。本次发行结果符合公司关于本次发行的董事会和股东大会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购

协议。本次发行的具体配售结果如下：

（七）限售期

发行对象通过本次发行认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深交所以及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人已履行的决策和审批程序

1、2023年2月28日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2、2023年4月6日，发行人召开的2022年度股东大会，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

3、2023年8月14日，发行人召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过与本次发行调整额度相关各项议案。

4、2024年3月31日，发行人召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

5、2024年4月23日，发行人召开2023年度股东大会，同意发行人《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年10月11日，公司收到深交所出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州恒铭达

电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2024年7月3日向深交所报送的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计127名（未剔除重复）。前述127名投资者包括：（1）截至2024年6月28日收市后前20名股东（不含关联方）；（2）已经表达认购意向的42名投资者；（3）符合《实施细则》等相关法规规定的机构投资者，包括证券投资基金管理公司32家、证券公司17家、保险公司15家、其他机构（QFII）1家。

发行人与保荐人（主承销商）于2024年7月19日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2024年7月3日（含，向交易所报送方案日）至2024年7月24日上午9：00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到7名新增投资者表达的认购意向。

新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经核查，保荐人（主承销商）和发行人律师认为，认购邀请文件的内容、发

送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年7月24日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到16名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除1名投资者因未按时缴纳认购保证金为无效申购外，其余参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。

认购对象的申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为29.03元/股，本次发行对象最终确定为15名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

华安证券资产管理有限公司和吕勇以自有资金或合法自筹资金参与本次发

行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。华泰资产管理有限公司以其管理的 “华泰优颐股票专项型养老金产品”、“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，瑞众人寿保险有限责任公司以其管理的“瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品”、“瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业管理的产品“吉富新动能1期私募证券投资基金”、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的产品“轻盐智选30号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司管理的“鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金”属于私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备

案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次恒铭达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（八）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本合规性的报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（九）募集资金到账及验资情况

根据验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕321号），截至2024年7月29日12时止，参与本次发行的网下申购对象在华英证券在中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行开立的账号为32001618636052514974的账户缴存的申购资金共计人民币755,999,869.63元。

根据验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕320号），截至2024年7月31日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票26,042,021股，应募集资金总额755,999,869.63元，减除发行费用人民币不含税金额12,713,245.34元后，募集资金净额为743,286,624.29元。其中，计入实收股本人民币26,042,021元，计入资本公积（股本溢价）717,244,603.29元。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年10月11日，公司收到深交所出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日（即2023年12月20日）起12个月内有效。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披

露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2853号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行方案》的相关规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日

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