华阳国际：2022年度董事会工作报告

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度重点工作报告如下：

一、 2022年公司经营概况

2022年国内外政治经济形势错综复杂，行业深度调整，与此同时，建筑科技领域技术持续创新，推动建筑行业加速数字化、智能化转型，公司积极应对挑战、努力开源节流，整体经营情况符合预期，彰显了公司的经营韧性。公司董事会指导和监督管理层，按照既定目标和经营计划，努力开拓市场，优化业务结构，严格控制成本，坚持科技转型。2022年公司实现营业收入为182,549.60万元，同比下降36.54%；利润总额16,028.78万元，同比增长9.00%；净利润为14,453.75万元，同比增长10.71%。

二、 2022年董事会履职情况

（一）董事会召开情况

报告期内，根据公司的治理规范，针对各领域的重点工作，公司共计召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。在审议议案时，充分做到会前沟通研究、会上认真审议、会后监督决议落实，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、募集资金使用等38项议题，及时高效地进行科学决策，充分发挥了董事会重大事项的决策职能，确保董事会决策的质量与效能。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

（二）董事会重要议案的审议及执行情况

1、股权激励

2022年3月23日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，公司拟向15名激励对象共计授予109.00万份股票期权，行权价格为17.41元/股，激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、对外担保

公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和其他股东按持股比例为参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过2,958万元，上述担保额度自2021年度股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造为上述担保提供反担保。2022年4月29日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了上述议案。

董事会审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司CAN DESIGN LIMITED不超过人民币3,000万元的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过3,000万元。

3、利润分配

公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了2021年度报告、审计报告、预计2022年关联交易、利润分配方案等议案。2022年4月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并发布权益分派实施公告，向全体股东每10股派现金红利人民币

3.00元（含税），此次利润分配于2022年5月全部实施完毕。

4、财务资助

公司于2022年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将公司按51%的持股比例、以自有资金向润阳智造提供不超过人民币765万元的借款额度延期一年，借款利率为年利率4.79%（一年期贷款基准利率上浮10%），按季结息，到期一次性归还本金。2022年9月14日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议了上

述议案。

5、IPO部分募投项目变更实施主体、实施地点并延期

公司于2022年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点并延期的议案》，同意变更“装配式建筑设计研发及产业化项目”和“BIM设计研发及产业化项目”的实施主体、实施地点并延期。以上两个项目的原实施主体为东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司，实施地点为广东省东莞市茶山镇超朗村，达到预计可使用状态的时间为2022年1月。受东莞产业园办公场地建设进度、员工难以大规模的异地调派、子公司资质与资信限制等因素影响，导致项目实施进度不及预期。因此，公司将以上两个项目的实施主体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司，实施地点变更为广东省深圳市龙华区，调整达到预计可使用状态的时间至2024年6月。

6、IPO部分募投项目节余资金永久补流

公司于2022年10月26日召开第三届董事会第七次会议，同意公司使用IPO募投项目“工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目”的节余资金永久补充流动性资金。募投项目原计划使用募集资金补充工程总承包、全过程工程咨询项目所需的工程保证金，但在项目开展过程中，由于公司资信良好，项目所需的各类保函使用公司在银行的授信额度开具，公司授信额度足以承担项目所需的保函保证金，无需使用现金进行担保或保证，因此，公司拟将该项目节余资金2,266.96万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2022年11月15日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议了上述议案。

7、暂不下修可转债转股价格

公司于2022年10月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司不向下修正“华阳转债”转股价格的议案》，决定在2022年10月26日至2023年4月25日期间不向下修正可转债转股价格。自2023年4月26日起算，若出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“华阳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华阳转债”转股价格向下修正的权利。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议，2022年，审计委员会召开了4次会议，战略委员会召开了4次会议，薪酬及考核委员会召开了3次会议，具体工作如下：

1、战略委员会

报告期内，公司战略委员会深入分析公司所处行业情况和产业发展形势进，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

2、审计委员会

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。

4、提名委员会

报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程序。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

（五）董事会执行股东大会决议情况

2022年，董事会共提请组织召开3次股东大会，审议并通过了17项议案。公司董事会根据相关规定，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

报告期内，董事会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，在充分考虑

中小股东利益和诉求的前提下，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

三、 2023年董事会工作计划

2023年，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。秉持对全体股东负责的原则，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策，努力实现全体股东和公司价值最大化。

1、把握行业发展新机遇，坚定推进“设计+科技”的发展战略。加大建筑科技的研发投入，促进行业数字化转型

把握行业发展新机遇，围绕公司“设计+科技”的发展战略和经营目标，坚持规范运作和科学决策，推进科技创新，提升公司整体竞争力和持续盈利能力。推动新科技、新技术在建筑设计领域的应用，促进行业数字化转型。

2、积极开拓市场，持续引进高端人才。坚持动态评估，降本增效，控制财务风险，确保公司可持续发展

积极应对行业发展的不确定性，持续引进高端人才，加强市场开拓力度；严格控制成本支出，聚焦资源，重点突破；坚持对各级责任中心进行动态评估，控制财务风险；坚持平台化、专业化管理，提质增效，确保公司可持续发展。

3、提升公司治理水平，强化内部控制体系建设，推动公司规范运作、科学决策，保障公司健康稳定发展

不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范、高效运作，提高公司决策的科学性、前瞻性、高效性。加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门的知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

4、持续做好信息披露工作，确保信息披露内容的真实、准确、及时、完整；加强投资者关系管理，切实做好中小投资者合法权益保护

公司将继续高度重视信息合规披露，按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量。同时，继续完善投资者关系管理机制，通过业绩说明会、互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并采纳投资者的合理化建议。加深投资者对企业的了解和信任，在资本市场树立良好的企业形象。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会2023年4月13日