华阳国际：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

2021年股票期权激励计划行权价格调整

及注销部分股票期权事项的

独立财务顾问报告

二〇二三年四月

目 录

释 义 ········································································································· 2声 明 ········································································································· 3

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ············································· 4

二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明 ············································· 6

三、关于本次注销部分股票期权的说明····························································· 7

四、独立财务顾问意见 ·················································································· 8

五、备查文件及备查地点 ··············································································· 8

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任华阳国际2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（六）2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2021年5月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为619万份。

（八）2021年8月17日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第

二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（十）2022年4月13日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为109万份。

（十一）2022 年4月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计150.2万份。

（十二）2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明

公司已于2022年5月16日披露《2021年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），股权登记日为2022年5月19日，除权除息日为2022年5月20日。

根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

因此，公司拟对本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V=17.41元/股-0.30元/股=17.11元/股

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，首次授予及预留授予股票期权的行权价格由17.41元/股调整为17.11元/股。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、关于本次注销部分股票期权的说明

1、公司业绩考核目标未达成

根据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为2021年-2025年会计年度，预留部分的考核为2022年-2026年会计年度，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件及达成情况如下：

注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标所依据的数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度深圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0027号）得出。

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响首次授予激励对象65人，涉及注销109.00万份股票期权，影响预留授予激励对象15人，涉及注销21.80万份。

2、原激励对象不再具备激励资格

公司本激励计划中首次授予股票期权的6名激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述6名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该6名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32.80万份。

综上，本次注销共影响激励对象86人，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计163.60万份。

四、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

（二）备查地点

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

地 址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

电 话：0755-82739188

联系人：卞晓彤、莫晓桦

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年四月二十六日