华阳国际：中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的

专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华阳国际部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票并上市募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金51,530.53万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为47,104.47万元。上述资金已于2019年2月19日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告。公司对上述募集资金采取了专户存储。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号文）核准，公司于2020年7月30日向社会公众公开发行可转换公司债券450万张，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币45,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为44,107.01万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2020]361Z0066号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况：

单位：万元

注：公司于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用“工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目”节余资金2,266.96万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况：

单位：万元

三、IPO募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的具体情况和原因

（一）调整内部投资结构

公司拟调整首次公开发行股票募投项目装配式建筑设计研发及产业化项目和BIM设计研发及产业化项目的内部投资结构，具体情况如下：

单位：万元

公司结合相关募投项目的实际建设情况，科学合理地安排和调度募投项目的内部投资结构，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。内部投资结构调整的主要原因：

（1）公司于2022年8月召开第三届董事会第六次会议将装配式建筑设计研发及产业化项目、BIM设计研发及产业化项目的实施地点由东莞市茶山镇变更为深圳市龙华区，变更实施地点后，材料、人工等各项建造成本较项目预算时发生了较大变化，根据项目的建设进度，并结合项目实际建设过程中资金投入情况，公司重新评估了该项目所涉及建筑工程费的实际需求，在原有预算基础上增加上述两个项目的建筑工程费用。

（2）建筑设计行业与宏观经济密切相关，近两年受上游房地产行业影响，公司经营面临较大挑战。公司严格贯彻落实降本增效的管理要求，积极应对市场环境的变化，在不影响业务开展的前提下，严格控制人员规模增长及软硬件设备的采购需求、优化研发人员薪酬考核体系、合理安排项目运营，避免人员大幅扩张带来的后续经营风险，因此在原预算基础上，减少装配式建筑设计研发及产业化项目部分软硬件、人才引进及研发费用的投入，减少BIM设计研发及产业化

项目部分软硬件、人才引进费用的投入。

（3）建筑行业正迎来数字化转型的历史性机遇，不仅是技术发展的必然趋势，也是行业创新发展的重要路径。公司积极推进“设计+科技”战略，目前公司研发投入聚焦BIM技术及数字化转型，因此在原预算基础上增加BIM设计研发及产业化项目的研发及实验费。

（二）增加实施主体

为更好地整合公司资源，充分发挥公司与子公司之间的业务协同效应，提高公司整体运营效率，公司拟增加全资子公司深圳市华阳国际城市科技有限公司（以下简称“华阳城科”）作为募投项目“BIM设计研发及产业化项目”的实施主体。本次增加华阳城科作为实施主体有利于加快BIM领域的研发，符合公司的长远规划和发展战略。拟增加实施主体基本情况如下：

公司名称：深圳市华阳国际城市科技有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区天健创智天地2栋1101

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：唐崇武

股东信息：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司持股100%

主营业务：建筑信息模型技术应用研究；建筑设计；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；软件销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；技术进出口；大数据服务；软件外包服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

四、可转债募投项目延期及调整内部投资结构的具体情况和原因

（一）调整内部投资结构

公司拟调整可转债募投项目的内部投资结构，具体如下：

单位：万元

本项目调整内部投资结构的主要原因是公司提升项目建设质量，材料、人工等建造成本较项目预算时有所增加。同时，公司严格贯彻落实降本增效的管理要求，积极应对市场环境的变化，在不影响业务开展的前提下，严格控制软硬件等设备的采购需求，因此在原预算基础上，减少部分硬件设备及软件的购置投入。

（二）可转债项目延期

公司可转债募投项目可行性分析是基于当时的市场环境及公司业务发展需求做出的，但在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化及施工现场实际情况影响，施工进度有所推迟。总部基地建设项目、装饰设计服务中心建设项目和建筑设计服务中心建设项目已竣工，目前已进入装修阶段，公司拟将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。

五、本次调整募投项目投入计划对公司的影响

本次部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。

公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，进一步加强对募集资金使用监督。

六、本次闲置募集资金进行现金管理的审核情况

（一）董事会审议情况

董事会认为：本次部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体是公司顺应经营管理实际变化情况作出的调整，符合公司募投项目建设的实际需求和公司的长远发展，有利于募投项目的尽快实施完结，提高募集资金使用效率。

本次部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体，该事项不涉及关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

监事会认为：本次部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，监事会同意上述部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为，华阳国际部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过。相关事项不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司部分募投项目延期、调整内部投资结构及增加实施主体的专项核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2024年4月29日