亚世光电：对外投资管理制度

亚世光电（集团）股份有限公司

对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以及《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于以下情况：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，

提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批

第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第六条 投资的审批权限如下：

（一）公司除规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由董事长审批。董事长应就相关事宜在事后向董事会报备。

（二）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条第（二）项、第（三）项的规定。对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条第（二）项、第（三）项的规定。

第八条 公司对外投资仅达到第六条第（三）项规定的第4点或第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所豁免适用第六条第（三）项提交股东大会审议的规定。

第九条 对外投资达到第六条第（三）项规定的提交股东大会审议标准的，若对外投资标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；若对外投资的标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到第六条第（三）项规定标准的对外投资，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照其要求及前款规定，披露审计报告或评估报告。

对外投资达到第六条第（二）项、第（三）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款要求的时限。

公司如购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第一至三款的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十条 公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条第（二）项、第（三）项的规定。已经按照第六条第（二）项、第（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易有关管理制度的规定。

第十二条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第三章 对外投资的组织管理机构第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《亚世光电（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《亚世光电（集团）股份有限公司董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十四条 总裁负责统筹、协调和组织需经董事长、董事会、股东大会决策的投资项目的事前审议。

第十五条 总裁可以根据需要设置投资评审小组，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十七条 公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。

第十八条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十九条 公司对外投资决策经过提出、初审和审核三个阶段。

（一）项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总裁提出。

（二）项目初审：总裁收到投资项目意向后，可组织并召集总裁办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

（三）项目审核：总裁将对外投资上报公司董事会，由董事长决定或由董事会审议或上报股东大会审议。

第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的人事管理

第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十二条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十三条 公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东大会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、

监事的其他各项责任、权利和义务。

第二十四条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长（执行董事），担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第二十六条 由董事会向对外投资组建的控股及参股公司委派董事（执行董事）、总裁、法定代表人；其中实际投资低于5,000万元的公司控股企业、参股企业的董事（执行董事）、总裁、法定代表人，由董事会授权董事长决定。

第二十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致

性。

第六章 对外投资的转让和收回第三十三条 公司对外投资的转让和收回须根据本制度第六条规定的权限经过股东大会或董事会、董事长做出决策，并履行相关审批程序。

第三十四条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满，且经公司审批不同意延长经营期的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于投资项目（企业）发生严重亏损，被投资单位董事会、股东会（股东大会）认为继续经营不符合该投资项目（企业）最佳利益同意提前解散、终止的；

（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（五）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；

（六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司出于经营需要或战略安排的；

（五）公司认为必要的其它原因。

第三十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转

移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十七条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。

第三十八条 公司董事会办公室应协同财务部认真审核与对外投资有关的合同、审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，财务部按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章 跟踪与监督

第三十九条 公司对外投资项目实施后，由投资部门派驻代表负责跟踪，并对投资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总裁或董事会报告并提出相关处理意见。

第四十条 公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第四十一条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用、挤占资金的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

实、合法。

第八章 附则第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。第四十三条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。

第四十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。第四十五条 本制度由董事会负责解释。

亚世光电（集团）股份有限公司

2023年12月